《上市公司信息披露管理办法》

　　中国证券监督管理委员会令

　　第40号

　　《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过,现予公布,自发布之日起施行。

　　中国证券监督管理委员会主席:尚福林

　　二○○七年一月三十日

　　上市公司信息披露管理办法

　　第一章总则

　　第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规,制定本办法。

　　第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

　　第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　第四条在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

　　第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

　　第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。

　　信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

　　第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

　　第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督,对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。

　　证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息,对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。

　　第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

　　第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书

　　第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

　　公开发行证券的申请经中国证监会核准后,发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

　　第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　招股说明书应当加盖发行人公章。

　　第十三条发行人申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前,发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

　　预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件,不能含有价格信息,发行人不得据此发行股票。

　　第十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,发行人应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

　　第十五条申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。

　　发行人的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　上市公告书应当加盖发行人公章。

　　第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

　　第十七条本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

　　第十八条上市公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

　　第三章定期报告

　　第十九条上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

　　年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

　　第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

　　第二十一条年度报告应当记载以下内容:

　　(一)公司基本情况;

　　(二)主要会计数据和财务指标;

　　(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

　　(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

　　(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

　　(六)董事会报告;

　　(七)管理层讨论与分析;

　　(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

　　(九)财务会计报告和审计报告全文;

　　(十)中国证监会规定的其他事项。

　　第二十二条中期报告应当记载以下内容:

　　(一)公司基本情况;

　　(二)主要会计数据和财务指标;

　　(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

　　(四)管理层讨论与分析;