利尔高温股权转让引发争议 中钢洛耐院涉嫌国资贱卖

21世纪经济报道 12月23日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称利尔高温）IPO申请获证监会通过，但质疑随之而来。

“中钢集团洛阳耐火材料研究院（以下简称中钢洛耐院）持有利尔高温2.6%股权明显低价转让。”河南洛阳一位当地人士向本报记者指出，此次股权转让涉嫌巨额国有资产流失。

公开信息显示，入股7年之后，中钢洛耐院于2007年11月6日卖出持有的2.6%股权，完全退出了利尔高温，作价294万元。无独有偶，10天之后，公司实际控制人赵继增转让利尔高温2.96%股权之时，转让价格已高达1028万元。也就是说转瞬之间，2.6%的股权已升值至902万元。

如果按照募集资金39795.27万元，发行股数3375万股，发行后总股数13500万股测算上市后2.6%的市值已高达4139万元。

不过，一切的升值都与中钢洛耐院无关，实际得利者为低价摘牌取得利尔高温2.6%股权的利尔高温董事兼副总裁赵世杰以及后来通过转让获得股权的公司高管。

中钢洛耐院的角色

“利尔高温就是中钢洛耐院旗下的一家企业。”12月30日，河南一家耐高温材料企业人士向本报记者透露，1999年冶金工业部洛阳耐火材料研究院进行体制改革，将应用实现企业化，创办了一些科技企业，利尔高温也在其中。

中钢洛耐院网站介绍，中钢洛耐院创建于1963年，原为冶金部直属重点科研院所，后为中国中钢集团公司所属的科技企业，。

2000年11月8日，利尔有限成立，注册资本为200万元，由赵继增等20名自然人与冶金工业部洛阳耐火材料研究院（2001年3月更名为洛阳耐火材料研究院，2004年更名为“中钢集团洛阳耐火材料研究院”）共同出资组建，其中：自然人出资160万元，占注册资本的80%，中钢洛耐院出资40万元，占注册资本的20%。

设立之初，中钢洛耐院与赵继增是利尔高温的两大股东，分别持有20%、10%的股权。

2003年2月18日，利尔有限以截至2002年12月31日可分配利润中的800万元按股东出资比例进行分配，其中中钢洛耐院及委托赵继增等11名股东持股的委托人领取了现金股利328万元，赵继增等14名股东则以分得的股利款转增为对利尔有限的出资额，共新增注册资本472万元，注册资金变为1139万元。

增值后，赵继增持有利尔有限31.17%的股权，中钢洛耐院股权比例大幅下降，仅为3.51%。

2007年1月27日，利尔有限全体股东按照出资比例领取735.57万元的现金股利，同时，为公司发展做出突出贡献的8名高级管理人员还将分配到399万元现金股利转为对利尔有限的出资额，增资完成后利尔有限的注册资本1538万元。

转让及增资完成后，赵继增持有利尔有限52.41%的股权，中钢洛耐院股权比例继续下降，仅为2.6%。

很明显的是，在公司业绩不断走好的过程中，中钢洛耐院的股权却越来越少。

股权转让背后

“研究院需要现金。”12月30日，利尔高温相关人士对于中钢洛耐院股权在2007年11月转让做如上解释。

但是，多位河南洛阳本土人士则并不这么认为。

事实上，利尔高温与中钢洛耐院有着非常亲密的关系。

赵继增，利尔高温实际控制人，1981年毕业于武汉科技大学校耐火专业，分配至单位洛阳耐火材料研究院，从研究开发普通员工开始到常务副院长之职。2000年，赵继增在北京与中钢洛耐院合作创办利尔高温。

除他之外，利尔高温的两名副总裁、董事会秘书、监事会主席等10人先后在中钢洛耐院工作过，其中赵世杰与徐延庆曾任中钢洛耐院副处长。赵世杰于2004年离开中钢洛耐院，目前担任利尔高温副总裁，徐延庆于2008年离开中钢洛耐院，目前任职利尔高温副总裁。

据知情人士透露，赵世杰算是利高温在2004年引进的一名双高人才，目前他负责的工作之一就是人才引进，同时他还是公司的董事和股东之一。

这就不难理解，为何赵世杰在2007年11月6日能够以294万元的转让价格摘牌取得中钢洛耐院持有的利尔高温2.6%的股权。

而10天之后，公司实际控制人赵继增转让利尔高温2.96%股权之时，转让价格已高达1028万元。

不仅如此，在2007年12月15日利尔有限整体变更设立股份有限公司时，根据天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的《审计报告》（天健华证中洲审（2007）NZ字第010609号），截至2007年11月30日利尔有限净资产为21392万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2007)第441号），截至2007年11月30日利尔有限净资产评估值为26033.99万元。

也就是，无论何种估值2.6%的股权价格都远远高于转让价294万元。

尽管保荐人和律师认为，利尔高温与洛耐院在历史沿革方面的关系清楚，中钢洛耐院在作为利尔有限的股东期间，通过股东会行使股东权力、享受股东应得权益、履行股东应尽义务，不存在纠纷和潜在纠纷，但如此舍本的转让，是否背后另有故事呢？