鄂武商股权战升级 武商联被揭五宗罪

　　本文导读：

　　鄂武商争夺战引出连环官司

　　银泰起诉鄂武商董事长刘江超

　　武商联被揭“5宗罪” 银泰称有进一步动作

　　事件回放：

　　鄂武商A股权争夺战重点事件回放

　　鄂武商争夺战引出连环官司

　　对年度股东大会上鄂武商董事长刘江超的那句“我主持会议，我说了算”，以及被状告违法增持，银泰系显然憋了一肚子的气，并终于找了个他们自己能说了算的地方。昨日，浙江银泰在其企业网站上向鄂武商全体股东发出一封题为《请大家共同关注，制止改革开放及民主法制的倒退》的近4000字的公开信，历数武商联的种种过错，并称已对武商联等公司、鄂武商董事长及相关中介机构，就涉嫌在一致行动人协议中制作虚假文件、严重违反上市公司信息披露准则、违规增持股票等违法违规行为，。

　　各自起诉挑毛病

　　本报记者从银泰方面了解到，，而且银泰方面已经将该诉状寄给了鄂武商，一位知情者甚至透露鄂武商已经接到了该诉状。记者尝试联系了武商联和鄂武商的多名相关高层人士，对方均拒绝对此做出回应。仅有鄂武商证券办的一位工作人员表示，公司已经看到了银泰发出的公开信。

　　“这是双方股权争夺战的升级。”昨日，武汉某大学商学院一位长期关注此事的教授向本报记者分析。他表示，此前武商联和银泰双方就鄂武商的控制权争夺，不管是寻找一致行动人，还是通过二级市场的直接增持，都还局限在资本市场上，用的也是资本手段，而现在却都在给对方的市场行为挑“毛病”，并希望通过法律手段最终解决问题，从形式上看已经上升了一个级别。

　　记者通过查询公开资料和多方采访，了解到银泰系起诉武商联的三条“罪状”的具体内容。

　　涉嫌在一致行动人协议中制作虚假文件，主要是指武商联把两家已经吊销、注销了的公司拉进来“一致行动”。银泰系在公开信里也提出，营业执照，持有该公司40%股权的股东竟是武汉商场股份有限公司，原鄂武商董事长毛冬声就是阿华美董事长。

　　武商联一方显然也注意到了此问题，并在6月4日发布律师专项核查意见，称根据2010年年底的工商资料，阿华美的企业营业执照处于被吊销状态，但尚未办理工商注销手续，仍具有民事主体资格。在中国证券登记结算有限责任公司查询可知，阿华美持有鄂武商436263股。

　　严重违反上市公司信息披露准则，主要是指银泰系委派在鄂武商的董事作证称，鄂武商发布的武商联签署一致行动人协议的公告，他们在公告发出之前并不知情。鄂武商董事发布的公告最前面均写着“本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”“我都不知道，如何保证?这个可是要负法律责任的。”昨日，银泰方的一名董事对本报记者说。

　　违反信息披露准则的焦点仍集中到鄂武商的停牌重组上。银泰系在公开信中直称，“为了一个大家显见的目的，大股东竟然以一个莫须有的且最终宣布夭折的“重组”而长期停牌。”银泰表示，己方董事对“重组”完全不知情，整个过程中始终没有向董事会提交任何只言片语的方案，但每周都以董事会名义公告“重组”正在进行中，6月8日公告“重组仍在进行中”，6月9日却公告“重组失败”，不知是太过儿戏还是另有隐情。

　　违规增持股票则是援引《深交所主板上市公司规范运作指引(深证上【2010】243号)》，该指引规定，在重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日内，控股股东、实际控制人不得增持股票。银泰系认为，武商联及其一致行动人在中止重组复盘当日即大举买入股票，违反了此条规定。不过本报记者查询发现，该条款明确表明，其适用对象的是连续12个月持股达到30%以上的股东及其一致行动人，武商联的增持行为并不在该指引的限制范围内。

　　缘分已尽找台阶

　　银泰系的公开信似乎出乎武商联的意外。昨日本报记者试图联系鄂武商、武商联，以及与此事相关的武开投等公司的相关高层，然而要么是被委婉拒绝，要么是干脆不接电话。武商联一方暂时采取了回避的措施。

，。”前述的商学院教授认为，从今年3月底的增持开始，银泰一直在按照自己拟定的步骤走，虽然武商联的突袭行动打消了其争夺大股东地位的念想，但作为银泰一方也算彻底明白了武商联的底牌，而且花的成本并不高。

　　在公开信里，银泰称自己的目的是“把公司做好”。“这些未来的承诺暂时不好评价，已经看到武商联的底牌之后，银泰系再贪图鄂武商控股东地位的可能性不大了，双方缘分到此也算是差不多尽了，现在应该就是如何分手的问题。银泰系现在这样做，应该也是在给自己退出鄂武商找台阶下。”武汉一位资深商业评论人士对本报记者分析。

　　而对武商联一方的沉默，这位评论人士倒认为沉默是武商联和鄂武商目前最明智的处理方式，毕竟银泰发公开信的目的就是挑起双方的争吵，“首先，争吵解决不了问题，其次，武商联一方目前在形势上仍占有较大优势，最后，双方真要上了法庭，那又是另外一回事了。”

　　据记者了解，此前的武开投起诉银泰违规增持一案，目前进展并不大。该案一方的律师曾透露，两个月内开庭的可能性都不大。(见习记者 覃秘)

　　(上海证券报)

　　银泰起诉鄂武商董事长刘江超

　　在武汉国资旗下的武汉开发投资有限公司(下称“武开投”)起诉浙江银泰投资有限公司(下称“银泰”)“违规”增持鄂武商A(000501.SZ)一个多月后，银泰昨日发起反击。

　　7月4日，银泰突然发布致鄂武商全体股东公开信，表示作为鄂武商股东，银泰长期以来遭遇不公平待遇，并指责鄂武商第一大股东武汉商联集团(下称“武商联”)及其一致行动人“高位”增持鄂武商，涉嫌导致国有资产流失。

　　银泰在公开信中还称，已对武商联等公司、鄂武商董事长刘江超及相关中介机构，就涉嫌在一致行动人协议中制作虚假文件、严重违反上市公司信息披露准则、立案。

　　各执其词

　　对此，：武商联、，对于银泰系反诉之举，黎东辉以“清者自清，浊者自浊，不予评论”作出回应。而鄂武商A董秘李轩截至记者发稿，迟迟没有对事件作出回应。

　　鄂武商股权争夺战最早始于2006年2月9日，鄂武商原董事长王冬生曾表示，银泰成为公司战略持股股东的增持计划已宣告结束。根据银泰与国资部门的书面约定，银泰将不再增持鄂武商股票。

　　黎东辉向本报记者强调，武汉国资公司2005年在引入银泰系时，对方是作为“财务投资人”，并承诺不当第一大股东。

　　银泰方面知情者昨日则向本报记者称，银泰当年应武汉市有关领导邀请而投资鄂武商的。当时并没有提及今后不可增持鄂武商，更没有说明不可以做大股东，然后在入股之后，银泰却被勒令不允许成为第一大股东。一直在零售业资本市场喜好投资的银泰并未放弃。

　　“近期的矛盾导火索源于证监会提出了要规避同业竞争的说法，这就又一次点燃了双方争夺控制权的战争。”上述知情者透露。

　　据了解，银泰和武商联皆以经营百货业为主。

　　争夺第一大股东

　　就在股权分置改革实施的2006年4月3日，银泰系就实施了小幅增持，加上华汉投资尚未过户的2.43%，股份比例落后武汉国资公司不足1%，最终经过4次举牌，耗资约2亿元，银泰系登上鄂武商第一大股东宝座。

　　2006年4月12日，武汉国资公司迅速做出了反应。鄂武商发布公告称：华汉投资持有的股权尚未过户给武汉银泰，银泰系实际持有股份仅15.68%;而武汉国资公司持有股份17.23%，加上华汉投资持有的股份，合计持有19.66%。

　　2006年4月14日，武汉国资公司再发公告，强调其“仍然为武商集团的第一大股东”。

　　时至今日，武汉国资部门仍然认定，银泰系举牌鄂武商是明显的单方面违约行为。国资部门和政府相关领导均有被戏弄之感。

　　2006年12月14日鄂武商召开董事会会议，王冬生辞去董事长职务，副董事长刘江超接过帅印。王冬生开始担当整合武汉三大商业上市公司重任，武商联集团浮出水面。

　　武商联的使命是发挥武汉国资公司系武汉中百、武汉中商、鄂武商A三家商业上市公司协同效应，优化资源配置，并且酝酿未来可能的整体上市。

　　今年，银泰系却携巨额募集资金卷土重来。4月14日，鄂武商发布公告称，银泰与其关联方在二级市场连续增持，占鄂武商A总股本24.48%，一度超过彼时武汉国资方面23.99%的持股比例。

　　此后，武汉国资旗下的武商联立即发起行动，通过与一致行动人在二级市场耗资近5亿元人民币增持，使得合计持股比例上升至29.67个百分点，一举夺回第一大股东地位。

　　双方的战争并未结束，武商联的一致行动人——武开投5月26日对银泰提起诉讼，认为银泰的增持行为违反外国投资者不得在二级市场自由买卖上市公司A股股份的有关规定，银泰是一家外资性质的投资公司。

　　“不仅如此，就在上月底的鄂武商股东大会上，银泰系代表的座位靠后，甚至被勒令闭嘴，这让银泰方面的忍耐破了临界点。”银泰方面知情者透露。

　　“公开信的抛出，表明银泰与武汉国资方面的矛盾进一步激化。”市场人士如是分析。

　　黎东辉没有正面回应将对银泰系“抛出公开信”“反诉刘江超”等行为实施反击，他只说： “武开投已经以违法增持为由将银泰告上法庭”。

　　两败俱伤?

　　这场争夺战中究竟谁获得了利益?

　　“银泰系为鄂武商的事情一直在分神，甚至还卖掉了手中其他上市公司的股份来加码鄂武商。”银泰方面知情者透露，银泰同时还是百大集团(600865.SH)第二大股东，为增持鄂武商，其已经出售百大1881.2万股，套现约1.5亿元，为今后对鄂武商的长期斗争准备“弹药”，银泰或许还会继续减持百大集团的股份。

　　而武商联方面为了保住大股东地位也是巨资投入，资料显示，武汉国资系在6月9日增持后，鄂武商A股价持续走低，3个交易日累计跌幅7.54%。粗略估计武汉国资系的损失为6128.4943万元。假如未来武汉国资系要对全体股东发起要约收购的话，代价可谓不菲。

　　“对武汉国资系来说，一定要保住本地股东对鄂武商的控制权，因此武汉国资系损失的是真金白银，银泰损失的资金并不多，但非常伤神，鄂武商是银泰投资的优质资产，其不愿放手。其实双方的目的是一致的，即根据证监会要求，规避同业竞争，可惜利益是对立的。”时富金融高级研究经理田勇分析。

　　(第一财经日报)

　　武商联被揭“5宗罪” 银泰称有进一步动作

　　6月29日，《每日经济新闻》发表了《媒体机构被阻股东会门外鄂武商董事长拒让银泰系发言》一文，对鄂武商A股东大会的怪相进行了报道。7月4日，公司二股东浙江银泰投资有限公司对此予以了回应。在银泰发出的《请大家共同关注，制止改革开放及民主法制的倒退——致鄂武商全体股东之公开信》中，银泰对一直以来的诉求进行了阐述，并对“鄂武商董事长权力有多大”、“银泰长期遭受不公正待遇”等五大问题进行控诉。

　　对此，《每日经济新闻》昨日独家采访了银泰百货CEO、鄂武商A董事陈晓东。他表示，银泰发布上述公开信是为表达自己的诉求，希望能与武商联公平、公开地进行交流。银泰与武商联之间不是“控股权之争”，而是“理念之争”。同时他还指出，银泰希望主导鄂武商的重组，且一定会有进一步的计划和措施。

　　通览银泰致鄂武商全体股东公开信，银泰对一直以来的诉求进行了阐述，并对“鄂武商董事长权力，银泰对于鄂武商A大股东武商联进行了集中抨击。具体包括”鄂武商董事长权力有多大“、”银泰长期遭受不公正待遇“、”国有资产流失，谁负责“、”鄂武商到底是公众企业还是大股东私人企业“、”股东间诉讼五项内容。

　　银泰还在公开信中提及，在武汉开发投公司起诉银泰后，银泰方面也在杭州起诉了武商联等公司、鄂武商董事长以及相关中介机构。

　　控诉一：刘江超“只手遮天”

　　在上周二举行的股东大会上，《每日经济新闻》记者曾提议让银泰系代表发言，但这一提议被鄂武商董事长刘江超拒绝。

　　值得注意的是，银泰发布的公开信也提及了刘江超 “我主持会议，我说了算”，喝止银泰发言权，中小股东及众多媒体知情权的情况。

　　随后，公开信连用四个排比反问句提出质疑：

　　随之被喝止、被结束的是否还有一家号称 “中国商业第一股”的公众公司的法人治理结构呢?

　　随之被喝止、被结束的是否还有证券监督机构为保护中小股东利益的良苦初衷与雷霆措施呢?

　　随之被喝止、被结束的是否还有武汉市政府招商引资、改善投资环境的不懈努力与坚定决心呢?

　　随之被喝止、被结束的是否还有国家鼓励外商投资、平等对待来华投资企业的国家政策呢?

　　控诉二：银泰一直受到不公待遇

　　在表达了股东大会上的愤怒后，紧接着银泰首度公开披露了自己在鄂武商一直遭受不公平待遇。

　　公开信显示，银泰是在2004年应武汉市有关领导邀请而投资鄂武商的，投资后却“被要求”不许做第一大股东!

　　银泰在公开信透露的不公平待遇包括：董事会董事席位安排长期与股份比例不相称、董事长为逼迫银泰方董事签署文件而扬言威胁要赶走银泰提名的两位高管、未经董事会审议擅自用董事会名义发布公告、进而发展到此次股东会上直接剥夺股东的发言权利等等。

　　同时，银泰每每会在银泰增持鄂武商股票后，“碰巧”受到行政机关干预、。

　　银泰指出，公司一直尊重武商联的大股东地位，并抱着极大的诚意与容忍希望在武商联的主导下，鄂武商尽快解决同业竞争。然而，三年的承诺期已过，不但没有落实，此间更是没有做过任何有效的实际动作。

　　控诉三：鄂武商成大股东私人企业

　　银泰增持鄂武商后，鄂武商多次予以停牌。对此，银泰抨击了鄂武商成了大股东的牵线木偶，无视小股东交易权。

　　银泰指出，股东增持后，所谓的核算股份其实非常简单，要么自行计算，要么向登记结算公司申请打份股东清单。然而，鄂武商却在银泰增持后长期停牌，且每次停牌期间，大股东都会与有关方面签署一致行动人协议。此外，银泰还控诉道，武商联竟然把两家已经吊销、注销了的公司拉进来“一致行动”。

　　银泰认为，大股东以一个“莫须有”的且最终宣布夭折的“重组”而长期停牌，这是为一己私利操纵上市公司、无视小股东交易权的行为。

　　值得注意的是，银泰在公开信中还进一步爆料：在以“重组”为名长达近三个月的停牌中，董事会竟然没有收到只言片语的方案，然而公司每周却以董事会名义公告“重组”正在进行中。

　　大股东和上市公司在这段时间里到底做了些什么?

　　控诉四：国有资产流失谁负责?

　　6月9日，武商联在涨停板的价格上大举增持5亿元。但随即几日，该增持就浮亏过亿元，这招来了银泰方面对于国有资产流失的质疑。

　　《每日经济新闻》记者也注意到，6月9日当天，鄂武商A的股价大幅低开。但此时，武商联并没有悄然增持，而是在股价涨起来后，出现了三家国资控股公司轮番上阵将股价推至涨停，并在涨停价位大量接货。

　　由于随后几天鄂武商A股价跌幅近20%，国有资产几天之内浮亏过亿。市场不禁议论纷纷，国资为何要自推涨停，在高位“解放”哪些人?为何不在低位慢慢增持?

　　对此，银泰披露了市场传闻：在停牌期间，武商联的代表奔走全国，与鄂武商排名靠前的几十家基金秘密商谈洽购股票，并承诺溢价10%收购，并要求基金事前签署同意函。

　　就此，银泰直指武商联违规，其理由有两点：一是国有资产早有管理规定，明令国有资产应退出的充分竞争行业及禁止在二级市场从事买卖股票等高风险投资;二是《上市公司规范运作指引》中也明确规定，在重大事项决定过程中直至公告完成或终止后两个交易日内，控股股东、实际控制人不得增持股票。

　　控诉五：起诉银泰是滥用司法资源

　　5月26日，武商联的一致行动人、全资国资公司、武汉开发投资有限公司起诉了银泰，控其违法增持。对此，银泰表示完全无法理解。

　　银泰指出，上市公司未经董事会审议，便以董事会名义对此件不符合信息披露“重要性、相关性”原则的信息作了“自愿性”公告，误导广大股民。

，已在当地强行立案，并以“证据保全”为由，非法冻结银泰的股份。

　　针对开发投的起诉理由，银泰方面认为，该起诉理由仅仅是根据国家部委的一则《通知》推定浙银投“非法”持有股票。但“违规”和“非法”根本不是一个概念。即使银泰违规，理应由国家相关部委、证券监管机构认定，而不是越过违规认定、。

　　更有意思的是，开发投要求银泰卖出股票，势必会导致股价下跌，损害的是自身的国有资产价值，这一逻辑如何说得清楚?

　　面对武商联方面的法律 “刁难”，银泰也采取了应对措施。银泰表示，公司已经对武商联等公司、鄂武商董事长及相关中介机构，就涉嫌在一致行动人协议中制作虚假文件、严重违反上市公司信息披露准则、。

　　银泰诉求：把鄂武商做好

　　在公开信中，银泰方面也对自己的诉求予以了阐述。

　　银泰指出，在刘江超的口中，鄂武商是有着五十年历史，“全国零售行业中排名前十”的优秀企业。但是，鄂武商去年国内口径营业额105亿人民币、上缴税收约5.7亿元、税后利润仅2.9亿元、近十年累计分红仅1.0亿元、目前市值仅88亿元。这与仅有十三年历程，形成了以房地产、商业零售、产业投资等核心业务都具有一定规模，业务遍布全国四十余个城市的银泰百货来说差距甚大。2010年，银泰百货国内口径营业额87亿元人民币、上缴税收6.5亿元、税后利润6.9亿元、近三年累计分红6.2亿元、目前市值210亿元人民币。

　　银泰公开表示，作为鄂武商的股东，他们的目的和诉求仅有两个：一是“把公司做好”，落实鄂武商法人治理结构、明确发展思路、改善经营管理、提高经营效率、引入激励机制，力争将上市公司业绩赶上银泰百货整体水平;二是“把重组做完”，限期拿出书面方案，平等务实地与各股东沟通，尽早解决同业竞争问题。而实际上，武商联在长达三、四年的时间里在上述两个问题上没有拿出任何实质措施。

　　对于银泰为何增持鄂武商，银泰指出，其目的意在主导鄂武商公司尽快解决上述问题。

　　为避免分歧，银泰在公开信中也再次重申：如果银泰主导鄂武商经营管理，决不会改变“鄂武商”这块在武汉市人民心中的金字招牌，决不会将鄂武商的大楼搬回杭州。

　　针对银泰发出的公开信，《每日经济新闻》记者昨日致电鄂武商，希望公司予以回应，但公司公布的投资者专线电话始终无人接听。对此，记者也多方寻求董秘李轩的手机，但包括本地媒体、机构在内的各方均表示不知道。一位机构研究员更是直言不讳地指出：鄂武商的董秘从来不留手机，就算是找她要，她也不给。

　　鄂武商A股权争夺战重点事件回放

　　3月28日，银泰系在二级市场买进47.72万股鄂武商A股份，其持股比例增至22.71%。当时，武商联及其关联方持股比例只有22.7%。为此，3月29日，武商联宣布同武汉经济发展投资集团有限公司结为一致行动人。至此，武商联及其关联方持股达到22.81%，反超银泰系。此为今年鄂武商股权争夺第一战。

　　4月6日、4月13日，类似事件再次上演。银泰再度在二级市场加仓鄂武商，武商联再度寻找到一致行动人。

　　4月14日，鄂武商A以资产重组为由宣布停牌。

　　5月18日，武汉开发投以银泰投资涉嫌在二级市场违规增持鄂武商A股份为由，。

　　6月9日，鄂武商中止重大资产重组。当日，武商联及其关联方通过二级市场增持占公司5%总股本的股份，总持股比例增至29.67%。此时银泰系的持股比例为24.48%，落后大股东及其关联方5.19个百分点。