银泰系怒告武商联 鄂武商A控股权之争上演公堂斗

　　7月1日，银泰系发布一篇名为《请大家共同关注，制止改革开发及民主法制的倒退》的一封致鄂武商A(000501.SZ)的全体股东公开信。

　　在这一封公开信中，通篇充满了惊叹号与问号，银泰系“冲冠一怒”之下，对鄂武商A大股东至少提起了七项指责。公开信中进一步提及，银泰系已经对鄂武商A大股东武商联、董事长刘江超以及相关中介机构，就“涉嫌在一致行动人协议中制作虚假文件、严重违反上市公司信息披露准则、立案”。

　　7月4日晚，鄂武商A同时发布对其大股东的部分一致行动人的专项核查意见公告。

　　双方这场旷日持久的股权之争，！同日，《证券日报》记者致电中国人民大学商法研究所所长刘俊海。针对上述事件，刘俊海呼吁股权争夺双方要采取理智行为，以维护中小股东利益为大前提。与此同时，若银泰系所指事件为真，包括武商联在内的鄂武商A第一大股东及其一致行动人，恐怕也免不掉违反相关法规的嫌疑。

　　银泰系昭告大股东“七宗罪”

　　6月28日的鄂武商A年度股东大会上，董事长刘江超以一句：“我主持会议，我说了算！”“喝止”了银泰作为公司股东的发言权，以及媒体和中小股东的知情权——在致全体股东的公开信中，银泰系如是描述。

　　或许正是在股东大会上所遭受的待遇，银泰系的怒气跃然纸上！《证券日报》记者根据公开信的内容，对银泰系指控鄂武商A大股东的“罪状”及相应理由作出整理：

　　其一：践踏中小股东以及媒体的知情权——鄂武商A董事长刘江超经典语录：“我主持会议，我说了算！”

　　银泰系控诉理由：刘江超以董事长身份，在股东会议上这一“喝止”及其它行为，有损上市公司的法人治理结构；有损中小股东利益；违反地方以及国家政策；

　　其二：侵犯银泰的利益——2004年受邀投资鄂武商，如今却“被”要求不许做第一大股东；

　　银泰系控诉理由：一直以来，鄂武商A的董事席位安排与股份比例不相称，董事长威胁“赶走”银泰两名高管而逼迫银泰系董事签署文件等。

　　其三：未兑现公开承诺？

　　银泰系控诉理由：大股东曾承诺在三年内解决同业竞争问题，但是时期已过，尚未兑现，甚至未有任何实际动作；

　　其四：操纵上市公司——鄂武商A是大股东的私人公司？

　　银泰系控诉理由：在双方争夺控股权期间，鄂武商A数度停牌且在条件不足的前提下，大股东发起重组直至以“莫须有”的理由宣布终止重组。为此，银泰系甚至称这种行为属于“为一己私利操纵上市公司随意停牌，无事小股东交易权的行为”。

　　其五：侵蚀董事会权力？

　　银泰系控诉理由：在重组停牌的三个月期间，始终没有向董事会提交任何只言片语，每周却以董事会名义公告重组正在进行中；包括在银泰系在内的中小股东甚至在重组期间没有收到任何书面方案；

　　存在未经董事会审议擅自用董事会名义发布公告，进而发展到此次股东会上直接剥夺股东的发言权利等等行为。

　　其六：大股东需为国资流失负责？

　　银泰系控诉理由：重组失败后的复牌当日，股价低开，却未见武商联及国资公司大量接盘。次日上午开始，三家国资控股公司却“精准”地轮番上阵，将股价推至涨停后，又在涨停价位大量接货，随后的数日股价大跌，国有资产几天之内浮亏过亿。

　　公开信中，银泰系进一步怀疑：停牌期间鄂武商A大股东的代表奔走全国，与鄂武商A排名靠前的几十家基金秘密商谈洽购股票，并承诺溢价10%(相当于6 月9 日涨停价)收购该等基金持有的股票，并要求基金事前签署同意函。为此，银泰系呼吁武商联澄清有关传闻，并完善相关信息的披露。

　　其七：武开投越规认定，滥用国家司法资源？

　　银泰系控诉理由：武商联的一致行动人武汉开发投资有限公司(简称“武开投”)诉银泰一案，为“完全没有法律依据”的行为。，在当地“强行”立案，“非法”冻结银泰系所持股份。

　　据银泰称，上述案件的案由，是根据国家部委的一则《通知》推定浙银投“非法”持有股票。但在其看来，“违规”和“非法”根本不是一个概念，后果和责任也完全不同。同时，银泰认为即使增持行为违规，也应由国家相关部委、证券监管机构认定是否违规(而不是“非法”)；其他股东根本无权违规认定、。

　　在公开信的最后，银泰表示其已经对武商联等公司、鄂武商董事长及相关中介机构，就涉嫌在一致行动人协议中制作虚假文件、严重违反上市公司信息披露准则、。理由包括：国有资产早有管理规定，明令国有资产应退出的充分竞争行业及禁止在二级市场从事买卖股票等高风险投资。同时，《上市公司规范运作指引》中也明确规定了，在重大事项决定过程中直至公告完成或终止后两个交易日内，控股股东、实际控制人不得增持股票。

　　律师与专家齐呼吁

　　股权之争应理性进行

　　“银泰系在这封公开信对大股东的言论，确实比较尖锐”，7月4日，大成律师事务所张玉成律师对《证券日报》记者表示。

　　针对公开信中的内容，张玉成认为上市公司的股权之争应该理性进行。在其看来，上市公司的股权之争，结果也可能促进公司治理结构的优化。但是在股权之争过程中，“道德与法律部分应该分开”，张玉成表示，但是银泰的行为显然并不是仅仅采取法律手段——由其提出的一系列对鄂武商A大股东及其一致行动人的“控诉”，很可能会对大股东的形象乃至上市公司造成一定的负面影响。“双方既然已经分别对对方提请诉讼，在未作出司法判决之前，不应该冒然给对方‘戴帽子’”，张玉成律师进一步指出，这种公开指责的行为，并不是特别合适。

　　同日，中国人民大学商法研究所所长刘俊海接受《证券日报》记者咨询时进一步指出，，因此并不能得出具体结论。无论如何，，但双方都应注意不要损害到上市公司的利益。

　　对于银泰系在公开信中对武商联、董事长刘江超以及相关方的“控诉”，刘俊海则另有见解。一方面，对于银泰系提及武开投提请诉讼一事为“越规认定”等说法和理由，，而不是向其提及那般，由监管部门处理即可。与此同时，公开信中提及的股东大会以及董事会的相关言论，刘俊海认为，用“程序严谨，内容合法”的原则去对待。

　　具体来说，刘俊海并不认为鄂武商A董事长刘江超的那句“我主持会议，我说了算”是一种合情合理的表达。在其看来，股东大会和董事会的召开与表决，应该严格按照《公司法》以及监管部门的相关条例，严谨合规的进行。作为股东大会的主持者，身负协调之责，却并不能凌驾于股东大会之上，也不意味着具有最终决策权。若银泰对股东大会的相关描述为真，包括其指出在重组期间并未向包括银泰系在内的中小股东发放书面方案等等行为属实的话，那么的确存在违反“程序严谨”原则的可能，“在召集、表决程序有瑕疵的话，按照《公司法》第22条的规定，。

　　7月4日，《证券日报》一再致电鄂武商A公开电话，但未能与之取得联系。