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论股东大会的职权

发布时间：2021-05-11 07:46:15

　　内容摘要：股东大会作为公司的权力机构，是相对于公司董事会而言的，并不能理解为其职权的无限性。股东大会由全体股东组成，只能决定涉及股东权益的事项，主要是一种否定性的权力。在公司存在控制股东的情况下，股东大会主要反映控制股东的意志，公司中小股东意志难以在股东大会中得到反映和体现。股东大会制度作为公司法中的一个制度，是与其他制度紧密相联系的，确定股东大会职权事项，必须考虑与公司法中的其他制度协调。公司股权结构不同，股东大会所起的作用就不同。从应然的角度看，公司利润分配、人事任免和涉及公司组织形式变更的事项应该专属于股东大会，其他事项可由股东根据公司的具体情况由公司章程规定。

　　关键词：“否定性”权力;股东大会功能;控制股东;商业技能

　　依照《公司法》的规定，股东大会的职权由《公司法》和公司章程规定，股东大会只能就《公司法》和公司章程所规定的事项行使决策权，作出股东大会决议。那么，《公司法》和公司章程在设置股东大会职权时，应该以什么为依据呢?、董事会和监事会之后，《公司法》和公司章程在对股东大会、董事会和监事会的职权进行划分时，应当将哪些职权交由股东大会享有才属合理呢?本文拟对这一问题进行探讨。

　　一、股东大会的法律特征分析

，股东大会被赋予了权力机关的性质，那么，应该如何理解股东大会权力机构的性质呢?股东大会权力机构的性质是针对谁而言的呢?要明确股东大会权力机构的性质，确定股东大会的职权范围，必须首先分析股东大会的法律特征。只有明确了股东大会的法律特征，才能科学地理解股东大会权力机构的性质，合理地确定股东大会的职权范围。对于股东大会的法律特征，理论上一般将之归结为两个方面。

　　1.股东大会是公司投资者的大会，由全体股东组成

　　股东大会由公司全体股东组成，可以从两方面理解：第一，只要具有公司股东身份，不论其所持有的公司股份多少，其所持有的股权是否拥有表决权，均可参加公司股东大会。第二，股东大会只能由股东参加，不具有股东身份的人，如公司债权人、公司职工等，虽然可以列席股东大会，但不能享有股东在股东大会上可以行使的各项权利。强调股东大会由公司全体股东组成具有非常重要的意义。公司任何股东都可以参加股东大会，对公司重大事项行使决策权，能够使公司决策凝聚全体股东的智慧，减少决策失误，确保公司盈利目标的实现。俗话说，“众人拾材火焰高”，“三个臭皮匠，顶个诸葛亮”。理想的股份有限公司应该不但能够积聚社会大众资本，扩大企业生产规模，而且也应能够凝聚众人智慧。股东大会由全体股东组成也是保护公司中小股东权益的需要。理想形态的公司也许应该是股权高度分散，难以形成控制股东的公司。在这种公司中，无所谓控制股东和非控制股东——中小股东之分。没有控制股东和非控制股东之分的公司，也就没有中小股东权益保护问题。但是，现实经济生活中的公司，大多是存在控制股东和非控制股东区分的公司。公司如果存在控制股东和非控制股东之分，公司控制股东就可能利用其控制地位，损害非控制股东的利益，因此中小股东权益的保护就成为此类公司中的一个重要问题。当然，公司非控制股东利用股东大会这一机制来保护自己的权益受到很大制约，其前提是公司不存在绝对控制股东(享有公司51%的股权)。只有在公司不存在绝对控制股东的情况下，公司非控制股东才可以在股东大会上通过联合形成有效多数以制约控制股东，维护自己的权益。