公司董事会的职责和履行程序

　　公司董事会的职责和履行程序

　　介绍董事会的职责和履行程序，管理层对董事会负责；董事会对股东负责。董事会正处于公司治理的核心，并不断变化、不断改进。

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权。

　　董事会应如何履行其职责

　　董事会的职责根据不同的董事会、不同的组织以及董事会和组织运作的特有环境可以众多的方式履行。然而，这里有几个可以被确认和普遍推广的确保董事有效充当其角色、履行其职责的要素。在很多情况下，实施这些建议将引起对传统做法的重大改变。然而，由于董事会的做法和程序会对董事会职业化，进而对整个组织的业绩产生巨大影响，所以它们是值得一试的。

　　本委员会认为有8个主要要素为实现董事和董事会独立性和高效率以及营造一种有助于董事们担当其角色和履行其职责的董事会职业化文化奠定了基础。这些要素包括：(1)设立一个治理委员会;(2)创造独立的领袖角色;(3)影响董事会和委员会议程;(4)确定有效的独立选拔和报酬方式;(5)要求持股; (6)建立评估程序;(7)举行独立董事的执行会议;(8)获取独立的建议。采用并遵循以下所讨论的做法和程序的委员会将能够形成更好的董事职业特征，加上董事会独立性，就可以改善董事会的业绩，进而提高公司的成果。

　　(一)设立一个治理委员会

　　为了确保董事会可以有效地履行其职责，董事会应设立一个完全独立的委员会负责董事会治理，并应界定与之相应的功能和职责，包括提名董事、设立并监控董事会的业绩目标。这样的委员会可以取任何恰当的名称，如“提名委员会”或者“组织委员会”，本报告称之为“治理委员会”。

　　(二)创造独立的领袖角色

　　不兼任执行官员的董事长或董事会领袖的角色问题已经被研究了好些年。两者都没有被广泛采纳，尽管根据最近的调查，独立的董事会领袖的概念日渐被接受。创建这些职位的目的并非增加一层权力，而是确保董事会组织周密地执行某些关键的独立董事职能并为此负责。董事会应确保有人负责：(1)组织对CEO的评估并提供持续不断的反馈;(2)主持董事会的执行会议;(3)与CEO一起安排议程;(4)领导董事会预测危机并做出反应。

　　1.董事会成员应对他们的角色和CEO的角色有一个清晰的理解，并总结出对这些角色的定义。

　　2.董事会应定期对董事会和CEO的角色说明进行审议，以适应公司治理和企业经营中的变化。

　　3.董事会应考虑正式任命一位非执行官员的董事长或其他独立的董事会领袖。如果董事会没有这一类任命，也应不管头衔是什么，任命独立的成员在最关键的职能上领导董事会，包括：和CEO一起安排议程;对CEO和董事会进行评估;执行会议;预测危机并作出反应。

　　(三)影响董事会和委员会议程

　　董事会和委员会的会议是董事们制定大多数决策的场所。因此，为这些会议制定议程是决定和加强董事会独立性和有效性的关键要素。

　　1.董事会应确保其成员积极地同CEO一起安排董事会的全体会议议程。指定的一位或几位董事应同CEO一起工作，制定出董事会议程(融合其他董事会成员提出的意见)并确保所有相关资料在每次会议前及时提供。

　　2.就委员会会议而言，委员会主席应与CEO及委员会成员一起制定议程(融合其他董事会成员提出的意见)并确保所有相关资料在每次会议前及时提供。

　　(四)确定有效的独立选拔和报酬方式

　　创造一个独立、全面的程序进行CEO及董事提名和酬劳，将确保董事会对股东负责并强化管理层和董事会之间的公平与信任。

　　1.董事会应让所有董事参与CEO和董事会成员的选拔及报酬程序。

　　2.董事会应确定恰当的董事会规模，并定期评价整个董事会的构成以确保董事会成员组合最合理、最有效。

　　3.董事会应通过一个委员会来制定独立董事的继任计划，或由一个或几个指派的董事监督此事。

　　4.董事会应要求关键的委员会(报酬委员会、审计委员会和提名委员会)仅由独立董事构成，而且在必要时自由地聘用独立的顾问。

　　5.董事会应就委员数目、委员会的规模与结构以及委员会成员的选拔和轮换制定准则并以预定的频率进行讨论。

　　6.董事会应通过一个独立委员会制定CEO的继任计划和选拔过程，或由一个或几个董事监督此事。

　　(五)要求持股

　　拥有相当程度的所有权份额可形成董事与股东之间、管理者与股东之间更强的利益联盟。越来越多的人对董事和高层管理人员的报酬方案倾向于使用股票而非福利。出版于1995年的《全美公司董事联合会蓝带委员会就董事报酬的报告》推荐以下几种董事报酬的最好做法。

　　1.董事会应建立一种程序，通过它董事们可以以一种谨慎而客观的方式确定报酬。

　　2.董事会应设立一个每一位董事应持有的股权具体的目标和达到该目标的时间。

　　3.董事会应确定支付合理的各种形式董事报酬的总价值。

　　4.董事会应仅以现金和权益形式支付董事报酬——权益报酬占总报酬的比例较大，直至100%，董事会应取消现有的福利项目并避免创造新的项目。

　　5.董事会应在委托书中充分披露决定董事报酬的依据和程序以及所有报酬要素的总价值。

　　(六)建立评估程序

　　在董事会层次上的有效评估有三个不同的方面，每一方面都是构成董事会职业化和有效性的关键成份：评估CEO、评估董事会和评估董事个人。这三项评估都应按预先设立的标准进行，以便给CEO、董事会整体和董事个人提供关于他们个人和集体的业绩以及可改进方向的信息。

　　1.董事会应定期、正式地对CEO、董事会整体及董事个人进行评估。

　　2.董事会应确保由独立的董事制定和控制对CEO、董事会及董事个人进行评估的方式和标准。

　　这样的评估做法将使董事会有能力在危机到来前发现并解决问题。

　　(七)举行独立董事的执行会议

　　执行会议，在此定义为仅由独立董事们一起召开的会议，为董事会成员们提供一个在不受任何正式或非正式约束的环境下，对管理层的提议和行为做出反应的机会，它也为独立董事们提供了一个相互对话以促进更开放、更及时地交流意见、观点和感受的机会。定期召开的执行会议意味着独立董事之间的私下讨论应经常举行，因而消除对有可能会被看作是不正常或威胁性的行为的担心。

　　董事会应按预先设立的时刻表定期举行在董事会和委员会层次上的执行会议。

　　(八)获取独立的建议

　　董事会和董事会的委员会经常需要独立的建议。在大多数情况下，公司和董事会可以满足它们的需要;但由于管理层和董事会的角色与职责不同，董事会可能需要自己的职业顾问。

　　1.董事会成员和高层管理人员在必要时应同时参与选择向董事会和管理层提供建议的外部专业人士。

　　2.在特殊的情况下，董事会和董事会委员会可能希望聘用它们自己的外部律师、咨询专家和其他专业人士向董事会提供建议。