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有限责任公司解散的条件

发布时间：2019-08-04 09:41:15

　　依照我国公司法的规定，可以解散公司的条件只有四个：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(2)股东会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。然而，在审判实践中，，。这不得不使我们反思，公司法所规定的解散的条件是否完整?对有限责任公司股东利益的保护是否充分?

　　一、有限责任公司的特性与股东面临的困境

　　是否应赋予股东更大的解散公司请求权必须结合公司的特性进行考察。与股份有限公司相同，有限责任公司在决策和经营管理上是实行资本多数表决和公司董事集中管理，股份有限公司所存在的多数股东滥用表决权现象和公司董事以公司之名为自己谋取利益的自利行为在有限责任公司同样存在。但另一方面，有限责任公司又缺乏股份有限公司所具备的救济途径，这使得有限责任公司股东面临股份公司股东未有的困境。

　　首先，公司封闭，股东的出资被长期“锁定”。有限责任公司与股份有限公司的最大区别在于股份有限公司的股份可以自由转让，一旦少数股东认为自己的利益受到损害，即可抛售股份，“用脚投票”。而有限责任公司股东要转让出资必须征得其他股东的同意在同等条件下，其他股东享有优先购买权。为维持公司的封闭性，许多公司甚至以合同的形式禁止向外部人员转让出资。即使没有法定或约定的限制，由于没有公开交易的市场，价格不易确定，有限责任公司股东的出资也难有与股份一样的流动性。这样，股东的出资就被长期锁定。少数股东即使深受多数股东的压制、剥削也无退出的途径。

　　其次，股东表决权和董事人数对等化，使公司容易陷入僵局。为保证公司的所有成员均可参加公司事务的管理，加强对其他成员的驾控，防止公司落入其中某一方之手，公司股东往往通过各种手段使公司的表决权对等化或保留少数股东对表决的否决权，并保证双方担任董事的人数相等。这样，当公司股东之间出现了认识上的分歧，公司即陷入僵局。僵局既可能出现在股东层面，也可产生在董事层面。如果股东陷入僵局，公司还可以继续运作，因为此时董事会将无限期地任职。而董事会层面出现的僵局就可能阻止公司继续正常运营。