一人公司的产生与立法演进

　　一人公司的产生是源于经济、社会发展对它的客观需求，也是源于人们对公司制度中有限责任原则扩大适用的刻意追求。

　　第一、有限责任原则作为公司制度的一个核心内容，对从事经营活动的单一投资者具有越来越强的吸引力。个人企业土为避免因一次经营失败而导致倾家荡产，使营业外的个人财产遭受不利之影响.强烈要求披上公司法人的外衣，以便使个人财产与投入公司的财产相互分离，划定责任财产的范围。

　　第二，拥有巨额投资能力的经济实体的大量涌现，也需要通过举办一人公司的方式，实现其分散投资风险的日的。

　　第三，随着人类科学技术的不断进步和专业化分工的不断细化，中小规模的企业具有越来越强的优势。中小企业在现代经济中大量存在的客观性，必然成为发展一人公司的经济基础。

　　第四，虽然法律可以不规定一人公司的设立和存续，但实质意义上的一人公司却客观存在。 —方面，这种状况可因股份的自由转让引起。即使成立公司之时、股东人数与法律规定相符，公司成立后股份通过转让、继承、赠与等各种事由集中于一人之手的事实，是难以避免的。另一方面，投资者可采用挂名股东方式规避法律。这些挂名股东往往是投资者的配偶、父母或子女，而拥有法律规定最低之股份数额，公司的财产与经营由一名股东控制，股东会、表决程序以至所有公司机关均徒有虚名。

　　第五，学者为一人公司制造理论。一人公司不仅在现实中已普遍存在，在学理上也得到广泛探讨。如德国学者拉特那(Rathenau)提出的“企业本身论”，认为公司企业一旦成立，即超脱股东个人之支配而独立存在，成为国民经济小的独特经济单位。这种理论不仅适用于“企业所有”与“企业经营”分离十分明显的股份公司，即使作为人合性质的无限公司，也可依公司章程限制或剥夺某些股东的业务执行权和代表公司的权利，形成所有与经营分离的状况。因此、“企业本身论”可适用于一切类型的公司，包括一人公司在内。依“企业本身沦”’一人公司作为一种客观存在，应承认其法人性及一人股东有限责任的合理性。

　　考察西方国家义于一入公司的立法，普遍经历了一个“禁止存在——有条件确认——允许设立”的发展演变过程。公司制度发展早期，为了防止股东利用公司有限责任可能对债权人利益造成损害，法律需要对公司开办进行严格限制，如英国早期设立股份有限公司就需要有国王的特许状并经政府核准，因此，一人公司在立法上是被严格禁止的。

　　一人公司的合法存在最早是以判例形式确认的。其中，以英因1897年发生的萨格蒙诉萨洛蒙有限责任公司案(Saloman V.Saloman & Co.,Ltd)为典型，该判例被认为确认了一人公司的法律地位：萨洛蒙公司有7位股东，分别是萨洛蒙及其妻子、5个儿子。公司董事内萨洛蒙及其两个儿子扭任。公司成立后，萨洛蒙便将其制靴营业所作价38782英镑转移于该公司，该公司付给萨洛蒙现金8782英镑，剩下的30000英镑中的10000英镑作为公司向萨格蒙的借款、10000英镑作为公司向萨洛蒙发行的有担保公司债、另外的10000英镑作为萨

　　格蒙认购公司的股票的股款。出于英国公司法规定成立有限责任公司必须有7人以上的发起人，所以公司实际上发行了20006股的股票，萨洛蒙持有其中的20000股，其妻子和5个儿子分别持有1股。1年后，由于制靴业持续的罢工风潮影响，公司被迫解散，经清算，公司债务超过公司资产7773英镑，这样，若萨洛蒙的10000英镑的肯担保公司得到清偿的话，其他的无担保债权的债权人就无法得到任何清偿。公司的清算人主张公司实际上是萨洛蒙个人的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计经营不顺利，为逃避债务所设，主张不清偿萨洛蒙

　　10000英镑的债权，并由萨格蒙自身负扣清偿公司债务的责任。

　　对此，，萨洛蒙公司只是萨格蒙的代理人，萨洛蒙应承担萨涪蒙公司的损失。，亦判决萨格蒙败诉。但是，该案上诉至英国上议院后，上议院全体法官一致认为，萨浴蒙公司一经注册，就成为一个独小于萨洛蒙的法律人格，萨洛蒙对于公司及公司债权人并不负任何责任，并且其所持有的有担保公司债权应优先于公司的无担保债权受清偿。虽然萨洛蒙是为了享受有限责任的优惠而设立公司，公司股东除萨涪蒙外名不副实，但是股东负有限责任，这是法律赋予股东的合法权益，只要符合公司设立条件，则公司便与他的股东为分别独立的法律主体，股东与公司间的权利、义务关系同意般人与公司间的关系并无二致。该判例确立了这样一个原则;只要依照法律规定设立公司，该公司便依法取得独立人格，即使公司的控股权操纵于一位或少数股东手中，其余股东对公司仅具有象征性利益，亦不影响公司的独守地位。

　　此后，英国普通法便开始肯定一人公司的法律地位。不过.该判例遭到了一些学者的反对。1948年英国公司法则明确否定了一人公司的法律地位。

　　首先以成文法形式肯定一人公司法律地价的是列支敦士登。1925年列支敦士登颁布了《自然人和公司法》、规定股份有限公司和有限责任公司都可由一人设立，并可以由一个股东维持公司的存续。此后，许多国家的公司立法陆续认可了一人公司。如德同1980年有限责任公司法肯定了一人有限责任公司的设立，1994年又修改股份法，承认可由一人股东设立股份有限公司。

　　法国1966年对商事公司法作比修改，规定公司的全部股份或出资集中于一人时，公司并不当然解散，而应当在一年的期限内补正，逾期尚未补正的，;1985年该法被进一步修订，规定有限责任公司是一人或若干人仅以其出资额为限承担损失而设立的公司。但公司只有一人时，该人取名为“一人股东”。据我国学者统计，至1995年，已有23个国家的公司法赋予一人公司的合法地位。

【延伸阅读】

股东权益

公司法全文

有限责任公司

股份有限公司