新疆xx与某某股份重组案

　　新疆xx与某某股份重组案

　　新疆xx与某某股份两家上市公司的重组,在德隆看来是一个“三赢”：某某股份巩固了水泥产业的领军地位;新疆xx得以专心搞农业产业化;而德隆自身,则通过这一系列的资本运作,将这两家上市公司一起纳入囊中。

　　2003年8月新疆xx(600737)与某某股份(000877)两家上市公司的重组,经过了长达一年多的反复,终于尘埃落定,,得以最后实施。

　　某某股份2003年8月9日的公告显示,大股东新疆某某建材集团将所持5100万股(占总股本29.42%)转让给新疆xx,价格确定为每股4.8元。股权转让完成后,新疆xx将成为某某股份的第一大股东。

　　此次重组引起了市场的广泛关注,不仅是因为该案例与众不同的复杂与特殊性,更因为重组背后的主导方是富有传奇色彩的德隆----一家在资本市场上长袖善舞的民营企业。

　　整合历程

　　身材敦实的张某某在商场上性格强硬,被人称为追求"每战必胜"的勇将。不过,谈起此次重组,其中过程之曲折,依然让他心生感慨,语气中甚至有颇多庆幸的成分。

　　"其实大的战略规划早就成型,不过因为种种原因,实施起来的难度很大。"。张某某所指的战略规划,背后的操刀者正是德隆。市场早有传言,说德隆准备用某某股份重新整合新疆xx旗下的水泥业务,对此,德隆内部人士也进行了证实。

　　具体的计划是,德隆的嫡系企业----新疆xx将旗下所有的水泥资源全部转让给某某股份,并享有水泥产业的投资收益,集中力量去做番茄酱等农业项目;然后某某股份再将29.42%的国有股权转让给新疆xx。如此一来,德隆等于用xx的水泥业务和2.448亿元的资金换来了某某股份的控股权,在旗下又增添了一家上市公司资源。

　　某某股份董事长张丽荣透露,德隆与其早在数年前就已经有过接触,表示有收购某某股份的愿望,其后经过大约半年多的谈判,双方就收购意向达成了一致。

　　2002年1月底,新疆xx与某某股份开始发布一系列的公告,正式披露收购意向。一开始,拟收购的某某股份股权为32.18%,后调整为29.98%。

　　2003年7月16日,双方就最后的收购比例和价格达成一致,新疆xx收购某某股份29.42%的股权,价格为每股4.8元。

　　张某某谈到为什么重组的时间会拖得那么长时说,主要是由于在政策方面需要较长时间的沟通过程。该重组原先需要财政部审批,,,,今年上半年又遇到了SARS问题,因此,审批的期限被一再延后。

　　在重组中还有一段插曲,就是关于新疆xx水泥公司的去留问题。2003年1月27日,新疆xx与某某股份本已签署了协议,决定将xx水泥44%的股份转让给某某股份,但在一个月后,双方又决定终止该协议,理由是"为了保证新疆xx产业结构稳定、逐步地调整。"

　　xx水泥成立于2000年10月,是新疆xx与某某股份合资设立的公司,注册资本3.5亿元人民币,其中,新疆xx占49%,某某股份占51%。

　　2002年底,某某股份经审计每股净资产4.72元,新疆xx在此基础上按照每股4.80元收购某某水泥5100万股,交易金额2.448亿元,而某某股份再收购新疆xx所持有的xx水泥股权,同样将支付2亿多元。经过这样的整合,新疆xx将水泥资产转移给某某股份,同时又保有水泥产业的投资收益;某某股份则壮大了主业。此次整合对两家上市公司来说可谓双赢。

　　整合动力

　　"河""山"之案,一向被德隆引为其产业整合的经典之作。那么,这种整合的内在动力究竟是什么?

　　新疆水泥产业的"老帅"张丽荣详细回顾了新疆xx与某某股份在水泥产业上从竞争到合作的过程,最后得出结论说:"减少竞争内耗、提高行业地位是此次整合的根本动力。"

　　某某股份是由新疆某某建材集团旗下部分资产改制而来。某某建材集团是新疆一家老牌国有企业,在水泥产业中一度占有举足轻重的作用。但是,自从新疆xx从一家名不见经传的小企业变成上市公司之后,它便深刻地感受到了竞争的压力。

　　"新疆xx比我们上市早,通过上市,xx迅速募集了资金,加大生产能力,在很短的时间里就与我们打了个势均力敌。"张丽荣说。一山难容二虎,两家新疆最大的水泥企业不得不通过各种手段确保自己的市场份额。在一些重要客户的争夺上,这种竞争更是达到了白热化的程度,双方也为此付出了不菲的代价。张丽荣回忆说,在1998年之后,某某股份由于竞争导致的损失每年约在3000万元左右。这一数字在张某某那里也得到了差不多的印证。

　　这个时候,德隆找到了某某,提出了两家联手整合水泥市场的想法。对于某某股份来说,这实在是一项颇有诱惑力的提议。如果将两家的水泥资产相加,年产能力可以达到500万吨左右,占整个新疆的50%左右。如此一来,某某股份便可以在市场上真正树立龙头地位,从而大大提升自己的竞争能力和获利水平。

　　一方面,某某股份有着提高水泥产业地位的冲动;另一方面,新疆xx则面临产业转型的要求。张某某说,从1998年开始,xx开始将农业产业化作为自己的未来发展方向。为了做前期调研,他花了一个月的时间,在新疆各地马不停蹄地进行考察,最后决定利用新疆独特的地理和资源优势,发展番茄酱项目。当年配股所募资金被用来兴建乌苏番茄酱项目,随后,一家家现代化的番茄酱厂迅速地建立起来,并形成了xx的主要利润来源。对于此时的xx来讲,水泥产业已经有"鸡肋"之嫌。

　　在德隆的支持下,"河""山"之争开始向"河""山"之整变化。新疆xx开始迅速抛售旗下包括水泥在内的非农业资产,即使是被认为"想象空间"巨大的金融资产也被转让出去,套现之后的资金基本被用在了农业产业化方面。

　　2003年1月,新疆xx将旗下5家水泥厂的全部资产转让给了由某某股份控股的xx水泥,价格为1704.8万元,拉开了两家企业水泥资产整合的序幕。

　　而作为交易的另一方面,某某股份则必须交出自己的控股权。在德隆看来,这是一个"三赢"的安排:某某股份巩固了水泥产业的领军地位;新疆xx得以专心搞农业产业化;而德隆自身,则通过这一系列的资本运作,将这两家上市公司一起纳入囊中。

　　[资料链接] "河""山"的前世今生

　　在新疆,水泥企业为数众多,竞争异常激烈。其中,最为激烈的当数上世纪90年代,作为民营企业的新疆xx和作为国有企业的某某股份之争。

　　1983年2月24日,昌吉州计委批复同意筹建水泥厂,规模为年产325#以上水泥3.5万吨,企业性质为自负盈亏的大集体企业,隶属州水电局。这就是新疆xx的前身

　　1993年8月28日,xx股份有限公司挂牌成立。1996年,新疆xx股份有限公司上市。上市之后,新疆xx迎来了德隆这个强有力的大股东。上市当年10月,新疆德隆国际实业总公司受让新疆xx股份公司10.185%的股权,以大股东的身份进入xx;1998年,新疆德隆又控股xx集团。目前,新疆德隆是xx股份的第四大股东,也是xx集团的最大股东,直接和间接持有xx股份40%的股权。新疆xx成为一家民营背景的公司。

　　上市伊始,xx的水泥年生产能力为40万吨。而在方圆60公里的地域内,还有4、5家规模不等的水泥企业。其中,年产100 多万吨的新疆水泥业"老大"----新疆水泥厂与它相距不到50公里。1998年,xx的水泥生产能力达到了100万吨,形成了与新疆水泥厂短兵相接之势。

　　1999年,新疆水泥厂完成改制并获得上市,这就是某某股份。由于某某股份属于从新疆建材集团中剥离上市,因此负担沉重,虽然上市公司本身盈利,但集团却已经连续亏损数年。

　　从2000年开始,在德隆的策划下,xx向某某出售部分水泥实物资产,双方共同组建xx水泥公司,某某持有新公司51%的股权。

　　整合取得了1+1>2的效果。整合前的1999年,某某和xx的水泥年产量合计为 250万吨;今年,这一数字将达到550万吨,占全疆水泥产量的一半以上。某某也由此奠定了全国第三、西北最大水泥企业的地位,并逐步向外扩张。