收购的战术

　　收购战术的目的如下：获得目标公司的控制权。

　　●将支付给目标企业股东的控制溢价减少到最低程度。

　　●将交易成本减至最小。

　　●消除收购后整合的障碍。

　　交易成本包括：支付给顾问和特别顾问的职业费；印刷费和广告费；支付给公平贸易局的快车道审查费；以及城市委员会的文件费。对现金承销要约来说，承销费是重要的。印花税和增值税也要支付。

　　案例研究8—5哈斯堡公司在玩具战中失利．但由于少数股权而获小利

　　哈斯堡公司，一家制作“仙蒂”洋娃娃的美国公司，在1994年5月向J．M．斯皮尔公司发出一个收购要约。斯皮尔公司是一家英国乱写板游戏制造商。在要约宣布时，哈斯堡公司自1990年开始就已持有斯皮尔公司26．7％的股权。米特尔公司，一家美国婴儿玩具制造商，被斯皮尔的商人银行顾问罗伯特·富来明邀请作为一个白衣骑士。收购战最后发展的结果是，要约价格从哈斯堡公司的每股9英镑提高到米特尔公司的最后出价11．20万英镑。尽管较大的少数股权并没有帮助哈斯堡公司在收购战中赢得胜利，但却使哈斯堡公司更加富裕。

　　资料来源：(金融时报)，1994年7月13日。

　　在对一家英国公众公司提出收购要约的情况下．除非极为特殊的情况，收购必须在从要约文件寄送的60日内结束。就象表6—2所指出的那样，在这一时间表内还有其他要满足的最后截止日期。在某种程度上．这些回应是可以预见的。但是收购公司在对付目标企业反应的时候．仍然要保持警惕性、适应性和灵活性。

　　（1）收购公司董事的责任

　　根据守则总则和规则，董事要对收购行动负责。他们代表他们股东、雇员和债权人的利益行事。根据法律，公司董事有一个受托义务．按照公司的最大利益行事。他们要确保收购行动与法律和守则一致。他们在提供与收购有关的信息时要保持高度的诚实。如果董事会发生分歧，那么，持不同意见的董事可以寻求独立的法律或金融建议，但也要向公司的财务顾问通报。因为董事会拥有有关影响价格的收购信息，所以董事对收购企业和目标企业证券的交易需要依据守则、内幕交易法和伦敦股票交易所规则进行和披露。

　　在收购公司里，一个战役委员会通常包括执行董事、非执行董事以及负责收购每天行动的人。不过，董事会总得来说还要为此负责。“委任代表并不意味着辞职”(波恩特，1988年)

　　（2）一个友好收购的谈判

　　一个收购可以是友好的、敌意的或者随机的。在一个友好的收购中，收购公司获得丁目标企业管理层的支持，他们会将收购要约推荐给目标企业股东，让他们接受。在一个敌意收购中，此类的推荐并不是现成的。两家公司要为此争吵不休。一项友好性收购费用较低，因为它会很快地结束；由于获得的有关目标企业审慎调查的信息较多，因而风险较小，比一项敌意收购轻松得多。这种平稳性也会导致收购后的整合获得更大的成功。如果目标企业管理层是收购公司收购后战略的基本部分，那么要避免一项敌意收购。

　　当然，一项敌意收购需要收购公司有巧妙的战术和更大的持久力，因为收购很可能持续较长的时间。通常，一家公司会在别人的说服之下充当目标公司的白衣骑士(wh5论k6Rht)。此类白衣骑士在大多数情况下并非事先预谋好的。价值创造逻辑被编造在一起，白衣骑士出现可以让收购公司为目标企业支付得更多。另外，在一个对手参与敌意收购要约中，让收购公司头痛的还有灰衣骑士。由于这个原因，目标企业管理层可能考虑两种弊病中较小的一个。再者．灰衣骑士的收购已经被第一个敌意收购所阻止，更大的防御动机是确认收购的优点或逻辑。

　　总的来说，一个收购公司希望获得目标企业管理层的推荐。以一个友好性的开端接触目标企业时．收购公司必须对目标企业的反应做出评价。这种评价包括根据下述几项对目标企业的关键人物的评价：

　　●个性。

　　●出售的动机，例如，退休、缺乏管理深度或者缺乏开发公司业务的资源。

　　●与目标企业的关系感情的企业创立者吗?

　　●独立的欲望。他们是与企业和员工有深厚感情的企业创立者吗?

　　●收购后的预期，例如他们是否希望像现在一样继续发挥类似地位和权力的作用。在目标企业中的利害关系。

　　●对支付通货、现金或股票的偏好。

　　并非上述所有的考虑都适用于一个公众公司的目标。许多卖者，特别是家族企业的董事．更关心的是收购公司对企业、管理者和工人的收购后计划．而不是提出的要约溢价大小。

　　(3)敌意收购战术一个敌意收购需要一份详尽地涉及各种各样的攻击、迂回包抄相反攻击的战争计划。该计划的重要因素是偷袭。在这一方面，最初的优势在于敌意收购公司，并且在没有事前的少数股本投资的情况下提出的一个自愿性收购，同收购公司已经达到30％持股比例界限的强制性收购相比，偷袭更容易获得成功。各种措施的时间性，例如要约条件的修改，都必须依照守则制定的收购时间表来完成。

　　在一项敌意收购中，收购公司对外部顾问的依赖程度比一项友好性收购大得多。特别是，商人银行、敌意收购中的特殊专家、律师、公共关系顾问以及能够传递和影响赞同收购的市场情绪的股票经纪商的服务缺一不可。根据城市守则，商人银行顾问的作用是最重要的。

　　（4）攻击的整体

　　一般而言，—项敌意收购攻击的各种各样团体已在表8—2中勾划出来。同目标企业谈判的第一步，通常是在目标企业出现不吉利的事情或者出现危机的情况下开始。最佳的时机是在目标企业刚好宣布或即将宣布较差的利润或者甚至亏损的时候。目标企业也许是在一个不景气收益的重组计划之中。目标企业是一个周期性产业，目前正处在周期循环之底部。遵照守则的强制性，收购公司必须较好地协调新信息发布时间、要约条件的修改、结束日的扩大和市场购买，以便给目标企业管理层和股东施加最大的压力。信息较早地发布会让目标企业有机会和时间做出强烈的反应。在挑选适当的交流工具、为收购提供有效的辩论和恰当地考虑报酬时，对目标企业股东的轮廓分析相当重要。案例研究8—6提供了高效使用或低效使用这些攻击团体最近的例子。