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企业并购活动中律师尽职调查的主要范围

发布时间：2019-08-23 15:33:15

　　尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，参与企业收购兼并活动的中介服务机构都必须履行自己的专业任务和职业道德进行尽职调查，其中律师的尽职调查是最重要的尽职调查之一。

　　一家公司在决定收购目标公司时，是一项风险很高的投资活动，因此能否顺利地并购目标公司，将影响并购公司今后的发展。并购方即使对目标公司有比较深入的了解，也不能免去律师的尽职调查，因为律师在公司并购活动前进行的尽职调查是由一系列持续的活动所组成的，其不仅是涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专有知识去分析和查实有关的信息。如果并购方在并购目标公司之前不进行律师尽职调查，那么并购方可能在缺少充分信息的情况下作出不适当的决策;也可能在没有理清法律关系的情况下，进行企业并购，导致某些难以改正情况的出现;也可能是在未作相应保护措施的情况下，作出并购决策，导致已方损失。例如在对目标公司潜在的债务这一重要信息不了解的情况下，又没有作出相应的事前补救措施，在并购后，收购方有可能在财务上遭到重大的损失，甚至掉入一个本来就被设置好的陷阱中，因此，律师的尽职调查就显得非常重要。尽职调查的范围一般包括以下内容：

　　一、与目标公司有关的组织结构和股权结构的证明文件：

　　1. 目标公司及其子公司的营业执照及经营范围。

　　2. 目标公司及其子公司设立的有关文件。

　　3. 目标公司及其子公司的公司章程。

　　4. 目标公司及其子公司的股东名册和持股情况文件。

　　5. 目标公司及其子公司的历次董事会和股东会决议。

　　6. 目标公司及其子公司的法人代表身份证文件。

　　7. 目标公司及其子公司的规章制度。

　　8. 目标公司及其子公司与他人签订的收购协议。

　　二、与目标公司有关的附属性文件：

　　1. 政府有关部门对目标公司及其子公司的批准文件。

　　2. 土地、房屋租赁文件。

　　3. 与职工签订的劳动合同。

　　4. 有关代理、许可证合同。

　　三、目标公司财产状况证明文件：

　　1. 财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。

　　2. 不动产证明文件、动产清单及其保险情况。

　　3. 债权清单及其证明文件。

　　4. 债务清单及其证明文件。

　　5. 纳税情况证明。

　　四、目标公司的管理人员和职工情况：

　　1. 目标公司管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。

　　2. 主要技术人员对公司营业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。

　　3. 特别岗位职工的保险情况。

　　五、目标公司的经营情况：

　　1. 目标公司对外签订的所有合同。

　　2. 目标公司的客户清单。

　　3. 目标公司主要竞争者名单。

　　4. 目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证。

　　5. 目标公司的广告协议和广告品的拷贝。

　　6. 目标公司的产品责任险的保险情况。

　　7. 目标公司产品与环境保护问题。

　　8. 目标公司产品的消费者投诉情况。

　　六、目标公司及其子公司的知识产权：

　　1. 目标公司及其子公司拥有的专利、商标、版权和其他知识产权证明文件。

　　2. 正在研制的可能获得的知识产权的报告。

　　3. 非专利技术清单及其保护方法。

　　4. 正在申请知识产权的清单。

　　5. 即将需要延期申请知识产权的清单。

　　七、法律纠纷情况：

　　1. 正在进行和将要进行诉讼和仲裁。

　　2. 诉讼和仲裁中权利的主张和放弃情况。

　　3. 生效法律文件的执行情况。

　　八、其他律师认为应该进行尽职调查的事项。