企业并购的财务尽职调查

　　近些年来，在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业通过并购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规模快速扩张。

　　根据国际企业并购惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查(Due Diligence Investigation)。尽职调查是并购交易前期的重要环节，直接关系到并购交易的定价以及并购整合的成功与否，对潜在并购交易的双方均有重要影响。在此，我们基于实践经验，结合国际通用尽职调查操作，在下文中对并购财务尽职调查作一些集中探讨。

　　一、尽职调查和财务尽职调查概述

　　尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资方对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。从企业经营、财务、战略、法律等角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况，以及目标企业所面临的机会和潜在的风险，以对目标企业作客观评价，帮助投资方做出正确的收购决策。

　　财务尽职调查(Financial Due Diligence)作为尽职调查内容的一部分，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施文件审阅、实地查看、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。

　　二、确立以并购目标为核心的财务调查目标

　　企业并购作为企业寻求快速增长、进入新的产业领域、实行多元化经营的重要手段和方法已为越来越多的企业所采用。但是很多企业在完成企业的并购后发现，目标企业反而成为企业的累赘和资金的无底洞。收购前所预期实现的规模效应、资源共享和成本节约不但不能实现，反而将母体公司拖入泥潭。究其原因，除了战略决策的失误外，很大程度上与尽职调查环节的缺失或操作不规范有关，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。

　　从实现企业长远目标的角度上看，企业的并购活动是一项资本经营行为，其所寻求的主要财务目标是追求企业价值最大化。美国布瑞德福特.康纳尔在他的《公司价值评估》中曾指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施并购，这是一种渎职。

　　从实现企业战略意图上看，企业并购一般是为了实现企业多元化(多角化)或一体化发展目标。不同的战略意图势必导致不同的并购战略目标。财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，准确地把握调查方向、确定调查内容，满足投资方的要求。

　　对于金融型投资者，在财务尽职调查时，应当以目标企业盈利能力和获取现金流能力为核心，兼顾资产质量和各种风险;对于产业型投资者，在财务尽职调查时，应当以企业资产质量、净资产存量和增长潜力为核心，关注各项风险，兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。

　　针对两种类型投资者的财务尽职调查重点不同。但始终以评价目标企业投资价值、揭示投资风险为根本目标，以得出尽可能全面、合理和有效的调查结论。

　　三、财务尽职调查的主要内容

　　为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果和未来发展趋势，财务尽职调查内容应该涉及到企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等方面。

　　(一)企业基础情况

　　对企业所有重要基本信息的调查，一般包括①企业名称、住所、网站、注册资本、法定代表人、经营范围和期限等基本信息;②企业历史沿革，包括创立和发展历程，历次体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况;③经营目标、战略和经营风险;主营业务内容、历年经营情况;④所有权结构，包括所有权结构现状、股东出资情况和重要关联企业;组织结构和股权投资情况;⑤企业治理结构，包括股东会(股东大会)、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员;高级管理人员的薪酬和考核体系。

　　(二)企业外部财务环境

　　企业外部财务环境是指直接影响目标企业财务情况的各种外部环境因素;一般包括以下方面：

　　其一，与企业直接相关的法律、法规和政策内容，包括相关国家法律、行业法规和行业发展政策等，例如国家利率、汇率、财政货币政策、政府限制、税收政策、行业优惠扶持政策，以及资源消耗、贸易保护等政策等。

　　其二，企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场份额、劳动力、产品的竞争力、影响行业增长和赢利能力的因素、主要竞争对手情况、该行业兼并与收购情况和企业对外宣传等;

　　其三,其他重大影响因素，包括公共关系、环境问题、知识产权、产品质量、重要的客户和供应商等。

　　(三)企业内部财务环境

　　企业内部财务环境是指影响企业财务结果的各种内部要素。包括经营管理政策、业务流程和内部控制结构等重大要素。一般包括以下方面：①计划与预算，应当了解计划与预算的编制、执行、监督和考核机制;②主营业务流程，包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动的内容和内部控制程序;③股权投资和子公司管理，应当了解企业投资管理流程和管理政策等，评价企业对子公司的实际控制能力;④财务管理体系，包括财务治理结构(财务授权体系)、财务组织机构和财务人员岗位职责、资金管理流程、会计核算和财务报告体系、税务管理流程等;⑤人力资源状况，包括管理架构、薪酬结构、管理层管理素质、社会保障基金交纳状况，并购后需要投入的人力资源整合成本;⑥内部审计和外部审计，包括现有内部审计的组织管理，以及内外部审计报告的披露。

　　(四)企业财务报表及其重大财务事项

　　目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。调查机构需要审阅和分析财务会计报表及其相关原始记录、分析会计记录的公允性和会计核算的正确性等。主要工作包括：

　　1.审阅和分析企业财务报表，包括分析企业主要资产、负债结构及其变化，分析主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动，以及分析现金流结构和变化等;审核重点财务报表账项。

　　2.了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计变化情况及是否符合相关会计准则的要求。

　　3. 特殊事项的检查，如财务承诺、合作意向、主体改变后合同权益的可能变化、或有资产损失、或有负债、资产负债表日后事项、诉讼、仲裁、行政处罚、担保、抵押、银行授信额度、关联方交易和账外资产负债等，在财务尽职调查时应该予以重视，索取较为详细的原始资料、判断其合法性并在调查报告中视重要性程度予以充分披露。

　　4.其他需要关注的财务事项，如纳税情况，对外契约。

　　(五)历年财务报表分析

　　经过对财务报表的审阅和分析，调查机构应当将调整事项计入企业各期间会计报表，并对调整后的报表进行财务分析，可与委托方研究分析方向和重点;数据计算固然重要，但更为重要的是根据对目标企业基础情况、内外部财务影响因素和财务报表项目审阅，能够较准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。

　　以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背景的企业则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。

　　四、调查结论和建议

　　调查机构在提出调查结论和相关建议时应当注意：

　　1.结合财务尽职调查的特点，调查结论的用语应当是谨慎的和具有建议性的，尽量减少在依据不足情况下所做出的过于肯定性结论。

　　2.调查机构应当通过要求企业签署“管理当局声明书”等方式，明确企业的相关责任，同时在与委托方的业务合同中，应当注明双方的责任和财务尽职调查结论的建议性、参考性特征。

　　3.在叙述调查结论时，首先对本投资项目进行总括性评价;其次可对项目风险水平进行总体估计，它是对主要投资风险(尤其是财务风险)的再判断并提醒投资方注意;最后，可对投资方提出避险措施和并购步骤方面的分析建议等。

　　结束语

　　在企业并购活动中，尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段之一，其中，财务尽职调查结果占有非常重要的地位。财务尽职调查应当更加周详、更加专业、更加创新，为委托方的并购活动提供有用的参考信息。