外资并购知识

　　1、外资并购方式

　　外资并购可以通过直接并购或间接并购等多种方式进行。直接并购主要有以下几种方式:

　　(1)通过协议收购上市公司非流通股而直接控制上市公司；

　　(2)通过向上市公司全体股东发出全面要约,要约收购上市公司；

　　(3)对于我国证券市场上少部分"三无"概念股,通过QFII直接收购上市公司流通股以达到控制上市公司目的；

　　(4)上市公司向外资定向增发B股以达到控股目的；

　　(5)外资通过换股的方式直接并购上市公司；

　　(6)上述几种方式的混合。

　　2、资本市场十种融资方式

　　这里所指的资本市场不仅包括狭义的证券市场，而且包括以下多种形式

　　1、国内证券市场：事实表明，近期中小企业上国内证券市场的数量增多、进程加快；另外，将来计划推出的创业板市场更为中小企业进入证券市场打开了通道。中小企业可关注这一市场，了解相关政策规范，积极创造条件，争取进入国内证券市场。

　　2、香港创业板市场：香港创业板创办于2000年，虽经几年运行，香港创业板的市场规模、单项发行融资额及二级市场运行状态均不理想。香港证监部门目前仍积极鼓励内地民企、特别是中小科技企业到香港创业板上市；如果中小企业资产质量较好，产品科技含量较高，有一定的现金流，愿意支付约占融资额1/4至1/8的中间费用，仍可将该市场作为融资的途径。

　　3、海外创业板：除了美国纳斯达克市场之外，新加坡、加拿大、澳洲和新西兰等国，均设立了针对中小科技企业上市融资的创业板。一些新兴市场，如新加坡、澳大利亚等地的创业板，十分欢迎中国内地的科技企业上市。从已在这些市场上市的内地企业看，尽管门槛较高、手续复杂，但融资的额度相对较大，通过增发及配股再融资的机会较多，市场表现较好，并有利于上市公司扩大当地的影响，产品进入当地市场。

　　4、产权交易市场：产权交易在国内方兴未艾，各地都设立了股权、资产交易的中介市场。产权交易比较规范，对出售的资产、股权均有相应的价格评估体系，交易方式基本市场化。中小科技企业为了解决资金紧缺，可将部份股权专利(无形资产)及有形资产在产权交易所挂牌，既可以解决企业内部资金紧缺，增加现金流；又可以为进一步的资本市场运作打好基础。

　　5、上市公司并购：传统行业的上市公司面临产业转型或升级，需要以募股资金去发展科技含量高的新项目。相比之下，通过并购整体条件较佳的中小科技企业，比新上同类项目投资省、见效快。因此，符合上市公司收购条件的中小科技企业，可积极与有产业关联度的上市公司接触，寻找其收购股权或资产、专利、项目的机会。中小科技企业借此途径，不仅可以为自身发展开辟一条融资渠道，也达到了间接上市的目的。

　　6、大型集团公司托管：中小科技企业可与产业关联度高、产品原材料处于上、下游关系或技术、资源共享的大型集团公司(国企或民营)建立委托关系，即将自身纳入该大型集团公司的管理“系”内，在资金、技术、信息、市场、人才等要素方面充分共享。

　　7、发行企业债券：企业债券用途多为新建项目，利息高于同期银行利率、期限为二至三年。市场上一般大型企业发债较多。中小型企业如果有盈利较高的项目、资金需求量较大，可以采用这种方式融资。关健要解决债券的包销、利息支付、如期偿还等具体问题。

　　8、发行信托产品：信托产品是近两年市场的热门品种，一般委托信托投资公司向民间私募，用于一些大型的基建项目，给投资者的利率高于银行同期利率，另需要向信托投资公司支付信托佣金。信托产品属于金融创新品种，中小科技企业如果有成熟的发展项目及良好的盈利模式，可尝试用此方式委托投资公司协助融资。

　　9、资产证券化：中小企业将资产抵押给投资银行(证券公司或商人银行)，由投资银行发行相应等价的资产证券化品种，发券募集的资金由中小企业使用，资产证券化品种可通过专门的市场进行交易。

　　10、资产股份化：中小企业可以根据公司资产实际，将净资产作为股份划分，采取MBO(管理层持股)、ESO(员工持股)及向特定的股东发售股份的方式募集资金，并实现股份的多元化。

　　3、杠杆收购

　　杠杆收购一词在英语中为Leveraged Buyouts，一般缩写为LBOS，这种收购战略曾于80年代风行美国。

　　杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的收购方式，这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处理恰当，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。

　　总的来看，杠杆收购可以分为三步来进行：

　　第一步：集资。

　　第二步：购入、拆卖。

　　第三步：重组、上市。

　　以上三步概括了杠杆收购的基本程序，又被称为“杠杆收购三部曲”。

　　4、产权经营

　　产权经营：产权经营是指以产权的价值形态为经营对象，以产权的增值为追求目标的企业经营方式。如果从广义的角度去理解，产权经营包括企业的所有经营活动。如果从狭义的角度理解，产权经营指企业中与产权变动有关的经营活动。

　　◆产权经营有以下特征：

　　1、流动性；

　　2、开放性；

　　3、高效性；

　　4、安全性；

　　5、财务管理的主动性；

　　◆开展产权经营，必须遵循以下基本原则：

　　1、全面效益原则；

　　2、成本最小原则；

　　3、系统优化原则；

　　4、快速流动原则。