外国投资者通过股权并购境内企业（不含上市公司）核准审批应提交的文件、证件

（商务局）：

1、承诺书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章），涉及委托授权签字的应提供委托授权书；

2、办理人员授权委托书及身份证复印件；

3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者并购的决议；

4、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请表（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章） ；

5、并购后所设外商投资企业的合同、章程（全体投资方签字、盖公章）；

6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议：

股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：

（1）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；

（2）购买股权或认购增资的份额和价款；

（3）协议的履行期限、履行方式；

（4）协议各方的权利、义务；

（5）违约责任；

（6）适用法律及争议解决；

（7）协议的生效与终止；

（8）协议签署的时间、地点；

（9）协议各方签字、盖章。

7、 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；

8、(1)若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件（包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议）及资信证明（由开户银行出具，足以支付首期出资）。

(2)若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具，足以支付首期出资）。

根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求，(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。

9、被并购境内公司所投资企业的情况说明（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；

10、 被并购境内公司及其所投资企业的章程和营业执照(副本)复印件；

11、 被并购境内公司职工安置计划；

12、债权债务处置协议（外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置达成协议，该协议不得损害第三人利益和社会公共利益）；

13、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果；如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书；

14、关联关系说明（并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人应提供：（1）当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等；（2）就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。）　

15、并购后所设外商投资企业的经营范围涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送（如卫生、环保等）。

16、董事会成员名单（包括姓名、职务、委派方、任期、国籍、身份证件号码、亲笔签名等）、委派书（由每个投资方分别签字、盖章）、全体董事身份证件复印件；

无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

17、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的，应提交相应的批准、登记文件；
18、审批机关要求的其他文件。

领取批复后，到市技术监督局办理企业原组织机构代码继续使用的确认手续，持企业组织机构代码继续使用确认文件、批复原件到区商务局办理批准证书手续。

注：

1、提交复印件和翻译件的，应当在复印件和翻译件的内容上注明与原件一致，由申请人或被委托人签字并加盖公章。

2、书写和签字部分应使用蓝黑或黑色墨水。

3、如提交的文件、证件为外文，均应附中文翻译件。

：

1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格）；

2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；（3）协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5）违约责任、争议解决；（6）协议签署的时间、地点。）；

4、转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件）；

5、验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内公司增资）；

6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非公司的外商投资企业）；

8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；

9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；

10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；

11、《指定（委托）书》；

12、《企业法人营业执照》正、副本。

除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。

提请注意：

1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。

2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的，可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

3、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。

4、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及境内上市公司。

5、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

特别提请注意：

１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。

２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。