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外资并购国内上市公司的方法分析

发布时间：2019-11-29 19:57:15

正文：一、外国企业身份并购上市公司

(一)、间接收购

1、外资通过由其控股的外商投资企业并购上市公司
2、外资通过并购上市公司的控股股东间接控股上市公司

外商可以根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和支持的投资方向，整体或部分买断上市公司的母公司或控股股东企业，将该企业变成外商独资企业或外商投资企业，从而通过迂回的方式间接控股上市公司。

(二)直接收购

1、外资通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司
2、外资通过收购上市公司流通股直接控股上市公司
3、上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的
4、外资通过换股的方式直接并购上市公司

外商也可以根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和限制的投资方向，直接收购上市公司的部分股权，从而使上市公司成为外商投资企业。从收购股权所达到的比例来分，可以分为绝对控股式收购、相对控股式收购、参股式收购；从收购所采取的手段来分，可以分为协议收购、要约收购、增资式收购。

（1）协议收购，即通过协议受让的方式获得上市公司的法人股或减持的国家股。
（2）要约收购，即通过公开发出要约的形式，以不同的价格分别收购国家股、法人股和流通股，达到一定的股权比例。值得注意的是，协议收购和要约收购可以综合运用。例如某外资先通过协议的方式收购一定的国家股、法人股之后，在通过要约的方式继续收购部分流通股。
（3）增资控股式收购，即对那些同时上市发行A股和B股的上市公司，通过上市公司向外资定向增发的方式，使外资大量增持B股的方式，最终达到参股或控股的目的。
（4）以参与国有资产债转股的方式进入上市公司。在由四大国有资产管理公司所掌握的庞大资产当中，大量的对上市公司的不良债权最终都将通过债转股的方式来处置。在国有资产债转股的过程，对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并由债权人牵头对上市公司进行重组。
（5）以融资方式参与管理者收购。外资还可以通过为管理者提供融资的方式帮助上市公司的管理者完成对企业的收购，并通过控制管理者的方式进而控制上市公司。

(三)其他方式

1、外资通过托管方式取得上市公司控制权
2、上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的
3、外资以融资方式参与MBO
4、外资通过收购上市公司的核心资产实现并购目的

二、以具有中国法人资格的外商投资企业身份并购上市公司

根据外经贸部、国家工商局联合出台的《中外合资经营企业合营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定，外商投资企业可以通过下列各种方式对国内企业实施全部收购或部分收购：
（1）企业投资者之间协议转让股权；
（2）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；
（3）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；
（4）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；
（5）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；
（6）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；
（7）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。