上市公司资产收购案

　　一、案件基本事实

　　2000年10月11日，X上市公司发布公告称，经临时股东大会审议批准，公司于10月10日签署了两个资产收购协议：一是与Y药业有限公司签署协议，按拍卖价3.18亿元购买其拥有的保健药品“MM胶囊”产品及全部技术，该价格创下了国内医药保健品单品拍卖的新高;二是用2666.8万元从北京Z 商贸有限公司手中购买Y药业有限公司1.8亿股股权(占总股本100%)。两项收购共需资金34466.8万元。

　　双方有关收购Y 药业的交易是以该公司经评估后的净资产为依据的。Y药业资产评估的基准日是2000年8月31日，经安徽华普会计师事务所确认，Y药业的资产总额 28611万元(“MM胶囊”拍卖形成的巨额应收款并未体现在评估报告书中，也未体现在双方的股权交易中)、负债总额11009万元、净资产总额 17601万元，经剥离出短期投资和预付账款后的净值2666.8万元成为双方交易的基础。

　　“MM胶囊”拍卖会是在2000年9 月1日举行的，仅仅比评估基准日晚了一天!拍卖会上，X上市公司是以3.18亿元拍得“MM胶囊”单品种及全部技术价款;双方9月2日即拍卖会后才签署转让意向协议书，9月5日公告称，公司签署了《股权转让意向协议书》，以每股1元的价格购买1.8亿股股权，除了Y药业近三年财务状况外，公告中没有提到评估一事，而在10月11日的公告中，这一“意向”却被改成了“以经评估后的净资产总额剥离……的净值 2666.8万元为转让总价款。”

　　二、本案几大疑问

　　1.收购成本花了多少：公告中明明白白地告诉我们，X上市公司完成对包括“MM胶囊”在内的Y药业大部分资产负债的收购(经剥离的“短期投资”和“预付账款”除外)，共花了34466.8万元。奇怪的是，原本拥有这一切的北京Z公司却仅得到了2666.8万元股权转让收入。3.18亿元的差额到哪里去了呢?形成差额的原因其实就出在3.18亿“MM胶囊”收购款的最终归属上。X上市公司称，“将积极运作市场，待该产品销售回款达到三亿元左右，一次性以货币资金支付价款。”从中可知，Y药业将是这笔巨额拍卖款的收入方，只不过在收入兑现之前体现为应收款的形式。与此同时，Y药业又通过股权转让成为X上市公司的全资子公司，最终的现金支付实际上是母子公司之间的资金划转，与Z公司无关。换句话说，3.18亿巨款最终并未脱离X上市公司的经营体系，只有 2666.8万元股权收购款才是实实在在的支出，因此这2666.8万元就是X上市公司为收购付出的总成本，也就是形成巨幅差额的原因。显然，这与公告中的说法是不相符的。

　　2.“MM胶囊”价值几何：如公告所言，“MM胶囊”是Y药业经过几十年研制才开发出的保健药品，具有治疗疾病和提高人体自身机能的双重奇特功效，是一个具有“高科技含量、高附加值的纯天然制剂，有着十分广阔的市场开发前景和巨大的利润空间”。且据记者了解，“MM胶囊”早在前两年就已技术成熟推向市场。可就是这样一个好产品，在X上市公司拍卖收购之前却几乎没有打开市场销路，产品销售一败涂地。近期公告显示，Y药业 1998年、1999年的主营收入分别为1627.4万元和2058.8万元，净利润为-244.9万元和593.2万元，今年前8个月更是不升反降，主营收入及净利润分别仅为 965.8万元和4.37万元。并且，这不到1000万元的主营收入还是包括了“MM胶囊”在内的11种剂型69个品种的总收入!拳头产品“MM胶囊”当时的市场窘况可见一斑。在此情况下，“MM胶囊”还能以3.18亿元这样令人吃惊的高价拍卖成功，可谓“匪夷所思”。

　　3.Z为何要“割肉”：无论“MM胶囊”价值几何，但X上市公司总归是在拍卖会上用3.18亿元把它拿下来了。可现实的情况是，Z公司并没有得到这笔巨款，巨额应收款是X上市公司欠Y药业的。本来Z公司可以通过全资拥有Y药业的股权来间接得到这笔拍卖款项，可令人不解的是，Z公司却在拍卖会后匆匆地与X上市公司签订了协议，以2666.8万元极其低廉的价格将Y药业100%股权让渡给了X上市公司，等于是把一块到手的大肥肉白白奉送。Z公司为何要“割肉”呢?按理说，在“MM胶囊”产品拍卖出现大幅增值的情况下，原有的评估报告已不适用，Z公司如果仍想出售Y药业，应该要求重新评估其价值，这当中至少应包括拍卖 “MM胶囊”所形成的巨额应收款。可问题是，Z公司在明明知道“MM胶囊”已有巨大升值的情况下(拍卖会9月1日进行，双方9月2日才草签协议)仍然同意按8月31日即拍卖会前的评估值转让Y药业，这就让人难以理解了。

　　三、本案思考之一：

　　是否存在粉饰报表的嫌疑——从会计角度

　　快到年底，上市公司的资本运作又渐趋活跃。不少上市公司利用资本运作粉饰报表，主要形式有以下几种：

　　1.用资产重组调节利润：企业为了优化资本结构，调整产业结构，完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换便是资产重组。然而，近年来的资产重组老是给人想到做假账。许多上市公司扭亏为盈的秘诀便在于资产重组。

　　2.利用关联交易调节利润：为确保某一特定公司的收益水平(如上市公司的每股收益)，母公司往往将材料、动力等盈利能力较高的优质资产低价销售给子公司，子公司又将一些闲置资产高价卖给母公司;集团内各子公司之间未实现内部销售利润予以抵销，核算不规范。

　　3.利用虚拟资产调节利润：根据国际惯例，资产是指能够带来未来经济利益的资源。不能带来未来经济利益的项目，即使符合权责发生制的要求列入资产负债表，严格地说不是真正意义上的资产。因此，所谓的虚拟资产是指已经实际发生的费用或损失，但由于企业缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用，递延资产，待处理流动资产损失和待处理固定资产损失等资产科目。

　　4.利用股权投资调节利润：不少国有企业和上市公司，除了借助资产重组之机，利用关联交易将不良股权投资以天价与关联公司置换股权获得“暴利”外，还利用成本法和权益法进行调节利润。

　　本案资产收购是一种典型的关联交易型的资产重组行为，X上市公司从北京Z商贸有限公司手中购买Y药业有限公司股100%股权，Y药业有限公司已成为X上市公司的全资子公司，两者之间的资产收购属于母子公司间的关联交易行为，是企业集团内部的无形资产(商标权与专有技术权)购销业务。这笔业务导致母子公司分别作以下的会计处理：

　　1.X上市公司

　　借 无形资产 3.18亿

　　贷 其它应付款 3.18亿

　　Y公司

　　借 其它应收款 3.18亿

　　贷 其它业务收入 3.18亿

　　2.借 长期股权投资 3.18亿

　　贷 投资收益 3.18亿

　　如果从单独财务报表来看，该笔业务导致母公司(X上市公司)资产和利润增加3.18亿元，子公司(Y公司)资产和利润也同样增加3.18亿。但由于该笔业务属于母子公司间的关联交易行为，在编制企业集团合并报表时，必须将该笔业务利润予以抵销(内部销售未实现的利润)，抵销会计分录如下：

　　1.借 投资收益 3.18亿

　　贷 长期股权投资 3.18亿

　　2.借 其它业务收入 3.18亿

　　贷 无形资产 3.18亿

　　3.借 其它应付款 3.18亿

　　贷 其它应收款 3.18亿

　　经过抵销，该笔业务对企业集团的资产和利润没有任何影响，实际上等同于没有发生。这使一些上市公司想借助关联交易达到粉饰报表目的落空，但由于关联交易对单独报表有实质上影响，特别是在法律上母、子公司都是独立的法人实体，关联交易也具有法律效力，将对母子公司的利害关系人(投资者、债权人) 造成实质上的影响。

　　本案是否属于粉饰报表的行为，根据现在的资料，关键是确定“MM胶囊”价值是否被高估?

　　四、本案思考之二：

　　“MM胶囊”价值是否被高估

　　——从评估角度

　　Y药业资产评估的基准日是2000年8月31日，经安徽华普会计师事务所确认，Y药业的资产总额28611万元、负债总额11009万元、净资产总额 17601万元，经剥离出短期投资和预付账款后的净资产总额2666.8万元，亦即扣除短期投资和预付账款，Y资产评估值总额只有1.36758 亿元，而单单“MM胶囊”的无形资产就值3.18亿元，是评估不实还是拍卖不实?

　　我国对无形资产评估主要用收益法和成本法，最常用的是收益法，对“MM胶囊”价值进行评估，涉及其商标和专有技术权，评估的基本思路是确定其超额收益，在本例中，超额收益应表示为“投资报酬——投资成本×资金成本”，假设资金成本为10%，则“MM胶囊”每年给企业带来的超额收益应为 0.318亿元，再加上正常的投资回报0.344668亿元(总投资34466.8万元，资金成本10%)，“MM胶囊”每年实现的利润应为 0.662668亿元，“MM胶囊”每年能实现这么多利润吗?

　　据介绍，“MM胶囊”是Y药业经过几十年研制才开发出的保健药品，具有治疗疾病和提高人体自身机能的双重奇特功效，是一个具有“高科技含量、高附加值的纯天然制剂，有着十分广阔的市场开发前景和巨大的利润空间”。“MM 胶囊”早在前两年就已技术成熟推向市场。可就是这样一个好产品，在X上市公司拍卖收购之前却几乎没有打开市场销路，产品销售一败涂地。近期公告显示，Y药业1998年、1999年的主营收入分别为1627.4万元和2058.8 万元，净利润为-244.9万元和593.2万元，今年前8个月更是不升反降，主营收入及净利润仅为965.8万元和4.37万元。并且，这不到1000 万元的主营收入还是包括了“MM胶囊”在内的11种剂型69个品种的总收入!但X上市公司在收购之后，相继发布了两条关于“MM胶囊”的重大喜讯：先是在第二届高交会医药高新技术成果拍卖会上，“MM胶囊”在广州、广东省(除广州)、香港、澳门、台湾和新马泰地区的总经销权被成功拍卖，拍卖总成交金额达 1450万元;紧接着公司又在吉林省通化市召开“MM胶囊销售代理招商大会”，与全国176家医药经销单位签订了“MM胶囊”经销协议，总金额达 14.85亿元，其中现款现货2.15亿元(为Y药业头8个月主营总收入的22.26倍)，预售12.7亿元。

　　对于超额收益的计算，评估师一般在客户提供的盈利预测表基础上进行审核，“MM胶囊”收购前后收入悬殊，以何为评估依据?笔者认为，评估师的评估值是一种模拟市场价值，必须站在中立的立场上，评估师假设由一位中庸的经营者运营“MM胶囊”所能获得收益为基础测算超额收益，一般要根据历史业绩扣除非正常因素后确认未来收益。本例中，根据历史业绩，评估师不可能作出年利润0.662668亿元的预测，因为Y前三年处于微利或亏损之中。现在关键问题是评估基准日后才几天，“MM胶囊”以天价拍卖，企业的价值已远远不止2666.8万元(剥离出短期投资和预付账款后的净值)，评估师是否有必要调整评估结果或者重新出具评估报告?由于该案是关联交易，如果本案是独立交易，即“MM胶囊”拍卖给独立的第三者，评估师是否应对其评估结果与实际成交价格严重不符负责，如Y原股东状告评估师评估不实导致其低价出售股权?我想，如果“MM胶囊”的价值被严重低估，评估师难逃责任，评估师要保证评估结果的公正性、权威性，这也是这个职业生存的基础。

　　但本案是母公司与全资子公司的关联交易，夸张点想像，如果拍卖会拍出10个亿、20个亿来，X上市公司想必也掏得起这个钱，因为这是内部交易或者称账面交易，所以拍卖价不能作为“MM胶囊”的价值依据，“MM胶囊” 的价值应根据其所能实现的超额收益评估，如果14.85亿元销售额属实，则 “MM胶囊”3.18亿元的价值是有依据的，但笔者怀疑经销协议中是否也存在“从上口袋到下口袋”的内部交易或有利润返还等秘密附加协议的“双份合同”，笔者对“MM胶囊”的拍卖价总体感觉是高估了，如果真的这么值钱，Y的股权转让价不会便宜得离谱，而且是在拍卖会后才签的转让协议。

　　五、本案思考之三：

　　注册会计师如何审计该笔业务

　　——从审计角度

　　注册会计师在对2000年度X上市公司审计时，应如何审查该笔业务及如何确定该笔业务对审计报告的影响?这涉及到《关联方及其交易》准则在实务中的具体运用，由于这是一笔巨额的关联方交易，必须是审计的风险点，对该笔交易的处理是否得当直接影响到该年报的审计质量。

　　对本例交易审查重点有二：

　　一是“MM胶囊”产品及全部技术所有权转让手续是否完备：会计师在询问管理当局，以了解拍卖的目的，检查有关协议、合同等法律文件之外，重点审查交易程序是否合法，如董事会、股东大会通过此协议时，是否实行关联方董事、股东回避制度，拍卖交易一般买卖程序上有一定差别，竞买时是否已取得董事会、股东大会的授权，特别是涉及商标权转让，转让人与受让人应当共同向商标局提出申请，转让注册商标经商标局核准后，转让合同才能生效。由于程序的复杂和特殊性，对该起交易应特别关注程序是否完备，必要时应向律师咨询。

　　二是“MM胶囊”产品及全部技术所有权转让定价是否合理：《关联方及其交易》第15条规定：在检查某一重大关联方交易时，注册会计师应当考虑追加以下审计程序：1.询证关联方交易的条件及金额;2.检查关联方拥有的相关证据;3.向相关中介机构询证或与其讨论关联方交易的相关重要信息;4.就重大应收款项及担保获取关联方偿债能力的信息。笔者认为，会计师应与安徽华普会计师事务所联系，了解评估值与实际成交价存在巨大差异的原因，并根据职业判断大致估计其价值，关键是核实14.85亿元销售额及1450万元总经销权拍卖额是否属实，有无虚假成分，是否存在内部交易或有利润返还等秘密附加协议的 “双向合同”。

　　如果不能取得足够审计证据确认这笔交易程序合法、价格合理，注册会计师要视不同的情况作出相应的处理，如审计范围受到限制时，应当考虑发表保留意见或拒绝表示意见。即使已取得充分证据证明该笔业务不存在舞弊，也应发表带解释段的审计意见，以提醒会计信息使用者注意该笔业务。