有限责任公司并购流程指南

　　一、前期准备

　　收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

　　二、尽职调查

　　收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

　　对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(律师可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：

　　目标公司及其子公司的经营范围。

　　目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

　　目标公司及其子公司的公司章程。

　　目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

　　目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

　　目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

　　目标公司及其子公司的规章制度。

　　目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

　　收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

　　对目标公司相关附属性文件的调查：

　　政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。

　　目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。

　　目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。

　　目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。

　　对目标公司财产状况的调查：

　　公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。

　　不动产证明文件、动产清单及其保险情况。

　　债权、债务清单及其证明文件。

　　纳税情况证明。

　　对目标公司管理人员和职工情况的调查：

　　管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。

　　主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。

　　特别岗位职工的保险情况。

　　对目标公司经营状况的调查：

　　目标公司经营项目的立项、批准情况。

　　目标公司对外签订的所有合同。

　　目标公司客户清单和主要竞争者名单。

　　目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况。

　　目标公司广告协议和广告品的拷贝。

　　目标公司的产品责任险保险情况。

　　目标公司产品与环境保护问题。

　　目标公司产品的消费者投诉情况。

　　目标公司的特许经营情况。

　　对目标公司及其子公司知识产权情况的调查：

　　目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。

　　目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。

　　目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。

　　对目标公司法律纠纷情况的调查：

　　正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。

　　诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。

　　生效法律文书的执行情况。

　　三、签署协议

　　收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

　　债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

　　收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

　　双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

　　双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

　　四、交割

　　收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

　　将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

　　自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。

　　五、涉及国有资产项目的注意事项

　　涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：

　　根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。

　　收购项目经国有资产管理部门审查和批准。

　　收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。

　　六、外资并购的注意事项

　　收购外商投资企业出资的，应当注意：

　　如收购外方股东出资，应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。如因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。

　　涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。