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对目标公司反收购行动的规制

发布时间：2019-08-28 01:28:15

　　根据英《伦敦城收购与合并守则》原则第7项和规则第21条，“当一项真诚的要约已经提交给受要约公司董事会，或者受要约公司董事会有理由相信即将发生一项真诚的要约时，受要约公司董事会不得采取任何行动，在效果上令该项要约受到阻挠或使受要约公司股东被剥夺了根据要约利弊决定是否接受要约的机会。除非受要约公司的股东在公司股东大会上通过决议同意采取此项行动。”

　　特别是“受要约公司董事会”未经股东大会批准，不得：①发行任何股份;②就任何未发行股份予以发行或提予期权;③创设或发行、或准许创设或发行任何证券，而该等证券是附有转换为该公司股份或认购该公司股份的权利;④出售、处置或取得，或同意出售、处置或取得重大价值的资产;⑤在日常业务过程以外订立合同等，另外规则37.3还规定受要约公司董事会不经股东大会同意不得回赎或回购本公司的股份。

　　从以上规制的内容可以看出，英国《伦敦城收购与合并守则》将反收购的决定权交给了目标公司股东。因为英国传统理论认为目标公司股东是公司的直正所有者，应该有权决定该公司的最终命运。而且由于目标公司经营者与股东之间存在利益冲突，允许目标公司经营者介入股东和收购者之间也是非常危险的。因此，不论董事会出于何种目的或理由(比如说追求股东的最大利益)，只要未经股东大会批准，目标公司经营者就不能擅自采取反收购行动。