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公司收购的一般流程

发布时间：2019-12-24 17:31:15

　　近日一则公司收购的新闻——杜蕾斯收购了美赞成！这其中公司收购的一般流程是什么呢？公司收购实际上也是股权收购，收购方对目标收购公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。下面就由小编在本文整理介绍公司收购的一般流程。

　　(一)收购方的内部决策

　　公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。

　　把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程：

　　1、内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；

　　2、对外投资额是否有限额，如果有的，是否超过对外投资的限额。

　　(二)出售方内部决策程序

　　出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。

　　1、按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。

　　2、依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

　　程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。

　　具体表现为：

　　(1)其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(2)其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第74条规定的情形之一：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。