外籍人股权转让税务问题

　　外籍人股权转让税务问题

　　外籍个人股权转让(zhuanrang)税务规划

　案例：

　　甲(加籍华人)与其丈夫乙(加籍华人)于2007年于朝阳区成立了北京XX国际装设设计有限公司(丙公司)，注册资本为10万元，甲乙分别出自5万元。2009年公司有盈余公积金100万元，有未分配利润100万人民币。2010年4月，该公司与美国丁公司达成《收购意向书》，约定丁公司以150万元收购丙公司100%的股权，后双方实现成功并购。

　　(1)营业税税务规划

　　根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)[见附件一]第二条规定："对股权转让不征收营业税"。

　　因此，甲乙双方将拥有的丙公司全部股权转让与美国丁公司无须缴纳营业税，此次股权转让甲乙方实际承担的营业税税务成本将为零。

　　(2)增值税税务规划

　　根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)[见附件六]规定："转让企业全部(整体)产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税"。

　　因此，甲乙双方转让股权无须缴纳增值税，此次股权转让甲乙双方实际承担的增值税税务成本亦将为零。

　　(3)印花税税务规划

：非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。同时根据《印花税税目税率表》[见附件四]第十一项规定：产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。

　　因此，甲乙、丁双方在本次股权转让中须以双方协议购买价格的万分之五承担印花税;具体而言，甲乙、丁须承担的印花税为人民币：150万元*0.0005=750元。

　　(4)个人所得税税务规划

　　A、规划前个人所得税处理

、第二十二条[见附件八]："股权转让所得属于财产转让所得，须按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额交纳个人所得税"："…财产转让所得…适用比例税率，税率为百分之二十"可知，财产转让应纳所得税额计算方法如下：

　　应纳所得税=(每次收入额-财产原值?合理费用)*20%

　　每次收入额，即从受让方每次获取的经济利益。就本次交易而言，即股权购买方于购买日支付的交易款项150万元。

　　股权的财产原值，是指买入时按照规定缴纳的有关费用。就本次交易而言，即甲乙双方实际支付的初始投资额(注册资本)。

　　合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、印花税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。就本次交易而言，即甲乙双方因转让股权而支付的印花税、资产评估费、律师等中介服务费等。

　　因此，股权转让应纳所得税额计算方法为：

　　应纳所得税=(股权购买价-注册资本-相关税费)*20%

　　律师提醒：需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证。

　　B、规划后个人所得税处理

　　根据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字〔1994〕20号)[见附件十]第二条第(八)项："外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税"的规定及甲乙双方为外籍人员的事实，结合上述股权转让应纳所得税计算方法，甲乙在进行该股权转让前可通过分配股息、红利的方法进行所得税税务规划：

　　因丙公司《2009财务报告》显示：丙公司尚有未分配股利。因此，甲乙可以通过提前分配该笔股利款项方式降低股权转让应纳所得税额。经调整后股权转让应纳所得税额计算方法为：

　　应纳所得税=(股权购买价-注册资本-相关税费-可分配股利)*20%

　　律师提醒：但是，考虑到一般在《并购意向书》中双方会约定在收购洽谈阶段禁止分配股利与红利的相关规定，实行此税务规划须与收购方(即美国丁公司)进行有效地沟通并达成相关协议。

　　C、股权转让所得税规划示例：

　　丙公司注册资本为人民币10万元;可分配股息与红利为人民币10万元;假设相关税费为人民币15万(包括印花税人民币750元)元。则规划前与规划后所得税额分别为：

　　规划前所得税额：

　　(150-10-15)*20%=125*20%=25万元;

　　规划后所得税额：(150-10-100-15)*20%=25*20%=5万元;

　　节税额：25-2=20万元。

　　股权转让应纳税详情表(单位：RMB万元)

　　税种是否征税应纳税所得额税率应纳税额纳税义务人

　　营业税否

　　增值税否

　　印花税是15 5%00 0.075双方

　　所得税是25 20%5转让方

　　(4)股权变更登记个人所得税管理

　　根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》[见附件十一]国税函[2009]285号规定："股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续"。

　　因此，甲乙双方在进行股权转让后须注意如下事项：

　　须于签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前办理纳税申报;

　　以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关;

　　税务机关有权对纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况;

　　对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

　　因此，甲乙须按照规定办理纳税申报，并保留纳税扣除的相关凭证，以防税务机关进行转移定价核定计税依据，调增应纳税额。