设立股份有限公司的法律意见书

　　一、现将本文书的制作要点介绍如下：

　　1.引言。要写明委托人和被委托人的名秒和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。

　　2.股份有限公司各发起人的主体资格。

　　3.股份有限公司的设立方式。

　　4.股份有限公司的发起方式。

　　5.股份有限公司发起人与股份有限公司的关系。

　　6.股份有限公司章程(草案)。

　　7.股份有限公司的组织机构。

　　8.股份有限公司的股份设置和股本结构。

　　9.股份有限公司的工商、税务守法状况。

　　10.股份有限公司的涉讼状况。

　　11.结论意见。

　　二、格式：

　　律师事务所

　　关于发起设立 股份有限公司的法律意见书

　　致： 股份有限公司筹委会

　　(引言)

　　律师事务所(以下简称本所)接受 股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾部，就发起设立 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。

　　……

　　一、股份公司各发起人的主体资格

　　二、股份公司的设立方式

　　三、股份公司的发起方式

　　四、股份公司发起人与股份公司的关系

　　五、股份公司章程(草案)

　　六、股份公司的组织机构

　　七、股份公司的股份设置和股本结构

　　八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况

　　九、股份公司的工商、税务实法状况

　　十、股份公司的涉讼状况

　　十一、结论意见：

　　律师事务所 经办律师(签字)

　　(盖章) (印刷体)：

　　(印刷体)：

　　年 月 日

　　三、举一范例供制作时参考：

　　律师事务所

　　关于发起设立 股份有限公司的法律意见书

　　致： 股份有限公司筹委会

　　律师事务所(以下简称本所)接受 股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。

公司法》(以下简称《公司法》)以及其它有关法律、法规及行政规章的规定，就发起设立 股份有限公司的合法性发表法律意见。

　　本所律师是根据对事实的了解和对有关法律、法规的理解出具体法律意见书，而且依赖于以下前提：

　　1.股份公司已向本所律师提供了一切应予提供的文件资料;

　　2.股份公司向本所律师承诺，提供的资料文件为真实、准确，且不存在重大遗漏或重大误导之处。

　　本法律意见书，仅供以发起设立方式设立 股份有限公司申报批准时使用，非经本所同意，不得用于其他目的。

　　本所律师根据中国有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范就有关问题发表法律意见如下：

　　股份公司各发起人的主体资格

　　年 月 日， (集团)有限责任公司(以下简称集团公司)与 厂、 厂、 有限责任公司、 有限责任公司等五家发起人签订了发起人协议，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致。

　　股份公司各发起人具体情况如下：

　　1.股份公司的主发起人是集团公司，集团公司是 市的国有独资有限责任公司，其经营范围为： 。现持有 省工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。

　　2.股份公司第二发起人是 厂，是隶属于 市 县 乡的集体企业，其经营范围为 。现持有 县工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。

　　3.股份公司第三发起人是 厂，是隶属于 市 县 乡的集体企业，其经营范围为 。现持有 县工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。

　　4.股份公司第四发起人是 有限责任公司，是一家隶属于 市 县的国有有限责任公司，其经营范围为 。现持有 肥工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。

　　5.股份公司第五发起人是 有限责任公司，是一家隶属于 市 县商业局的国有企业，其经营范围为 。现持有 县工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》。

　　年 月 日，股份公司进行了名称预先核准登记，获得 省工商行政管理局核发的( )名称预核企字[ ]第 号《企业名称预先核准通知书》。

　　根据《发起人协议》五家发起人共同委派代表组成筹委会，目前已按法定程序向有关部门申报股份公司设立。

　　本所律师认为，集团公司、 厂、 厂、 有限责任公司和 有限责任公司具备发起设立股份公司的主体资格，适合《公司法》关于股份公司发起人的有关规定，因此各发起人发起设立股份公司的主体资格合法、有效。

　　二、股份公司的设立方式

　　股份公司拟由集团公司、 厂、 厂、 有限责任公司和 有限责任公司等五家发起人以发起方式设立。

　　股份公司的设立方式符合《公司法》第74条：“股份公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式”和第75条：“设立股份公司，应当有3人以上为发起人、其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”的要求。

　　三、股份公司的发起方式

　　集团公司拟采取将部分剥离后的优良经营性资产以发起设立的方式联合其他四家发起人发起设立股份公司。上述资产经评估后再折股投入股份公司，其他四家发起人均以现金入股。

　　根据 会计师事务所对集团公司拟投入股份公司的资产进行评估并出具的 会计师评报字[ ]第7号《资产评估报告》(此评估结果已得到集团公司上级主管部门 市 局 字[ ]第 号文的确认)。集团公司将其经评估确认的资产人民币 元以 %的折股比率折为 股，由集团公司持有并行使股权。其他四家发起人以 %的比率以现金认购股份公司 股的股份，并行使其相应的股权。

　　根据 会计师事务所出具的 会验字[ ]第 号，集团公司等五家发起人所认缴的出资在 年 月 日之前均已到位。

　　四、发起人与股份公司的关系

　　股份公司成立之后，股本总额为 股，主发起人集团公司持有 股的股份，占股份公司总股本的 %，为股份公司的绝对控股股东。股份公司主发起人集团公司与股份公司的股权关系业经有关主管部门批准，股份公司其他各发起人与股份公司的持股关系也符合我国现行法律、法规的规定。