公司设立有瑕疵 不影响公司存续
发布时间：2019-08-04 19:16:15
1998年12月1日钟x包子馆召开全体职工大会，到会职工67人，缺席8人，大会形成《钟x包子馆关于全员购买企业产权决议》，决议同意钟x包子馆出售及收购方案，钟x包子馆整体出售，全员购买、接收企业的全部资产及全部负债。经评估确认企业资产总值为489.8万元，冲减企业负债、帐外负债、职工安置费等，最后净资产为-3.37万元，经双方协商，受让方出资价款为0.8万元;收购后实行股份合作制，法定代表人股及中层以上干部股占51%、员工股占49%。同日政府主管部门批准钟x包子馆经济性质由全民转变为股份合作制，其债权债务由钟x包子馆、法定代表人及全体职工承担。次日，钟x包子馆的主管部门与法定代表人为代表的钟x包子馆的全体职工签订产权交易合同，将钟x包子馆整体出让。同日，钟x包子馆的股东签署了《企业章程》。此后办理了工商变更登记等手续。1999年5月18日，钟x包子馆召开第一届股东大会并形成会议纪要。同月20日当地体改委批准钟x包子馆转为股份合作制企业，次日，钟x包子馆股东签署了《股份合作制协议书》，载明经体改委批准，，将企业改制为股份制企业。
钟x包子馆改制后，在经营过程中作为管理层的股东与作为职工的股东产生了诸多矛盾，其中一位股东以上述《企业章程》和《股东大会会议纪要》及《股份合作制协议书》上的四位股东的签名并非其本人所签，公司董事长伪造职工签名，骗取工商注册登记为由，起诉公司董事长，要求确认上述文件无效，并进而要求确认公司董事长所持38股股份不生效。同时提出其他诉讼请求。
，结果确认原告所称四名股东签名均不是本人所签写属实。据此，，股份合作制企业是劳动合作与资本相结合的企业法人。对股份合作制类型的市场主体，我国目前尚无一部专门的法律及行政法规予以规范，民法通则》等的相应规定以及依照诚实信用的基本原则予以调整。被告在未通知全体股东的前提下，采取假冒股东签名的手段，伪造股东会议纪要及企业章程等文件，损害了未到场股东的公益权，对全体股东亦无约束力。
被告违反了应当遵循的诚实信用原则，对本案纠纷的酿成被告存在过错，同时亦损害了作为股东的原告的合法权益。故判令确认《股份合作制协议书》和《股东大会会议纪要》及《企业章程》无效。同时，因被告(公司董事长)持有的38股股份占股本总额的51.35%与政府主管部门关于职工股东中董事会、监事会成员和经理层人员的持股数额一般不得超过职工股东持股总额的50%的规定相悖，因此认定被告持有钟x包子馆的38股股份不生效。
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