股份合作制企业股权管理规则（示范）

股份合作制企业股权管理规则（示范）

根据国家和天津市政府关于股份合作制有关规定，总结十余年股份合作制改革经验，制定本规则。

第一条宗旨。加强企业内部各种股权的有效管理，促进企业资本的合理运营，建立利益共享、风险共担的机制，维护企业股东及债权人的合法权益。

第二条原则。公正合理，公开民主，同股同权，同股同利。

第三条 实施。股份合作制企业章程对股权管理重大问题作出规定，由董事会制定本企业股权管理规则（或办法），经股东（代表）大会审议通过后施行；建立或确立企业股权管理机构或人员，在董事长领导下，负责股权管理具体工作。

第四条 股权设置。股份合作制企业根据发展需要，自主决定股权设置。

1、股份合作制企业不设国家股。原国有和集体企业中占有国有资产，可作为借入资产，按债权债务处理；可由职工出资一次性或分期买断；也可以实行融资租赁；必须投资参股的，以法人股形式参股。

2、职工集体股是本企业职工集体所有资产折成的股份，其股权归本企业职工共同所有，由职工（代表）大会设立的职工持股会管理，职工持股会确立的股权代表即为集体资产的出资人代表。职工持股会由职工（代表）大会选举的股权代表组成。

3、职工个人股是本企业职工以现金、实物或技术等无形资产投入形成的股份，其股权归职工个人所有。

4、法人股是具有法人资格的投资者投入本企业资产形成的股份，其股权归法人投资单位所有。联社（联合经济组织）以联合经济组织范围内劳动群众集体所有资产向企业投资的，以法人股形式参股，由联社（联合经济组织）行使出资人职权。

第五条 股权结构。改制企业职工个人股与职工集体股之和，在企业总股本中占主体（51%以上）；新设立股份合作制企业，职工个人股应占主体（51%以上），新办股份合作制企业可以全部为职工个人股；改制企业资产减负债等于零或小于零的，可不设职工集体股；改制或新设立股份合作制企业，吸收社会自然人入股，一般不超过总股本的10%。

第六条 职工参股。股份合作制企业提倡职工自愿入股，分享企业经营成果，承担企业风险责任；企业可通过拆借或垫付扩大职工入股，用分红和自有资金分期递补，补齐后即为职工个人股权；企业允许生活困难职工分期入股，迟交部分不计红利，何时到位，何时计算红利；职工不愿意承担企业风险责任的不强迫其入股，不入股的职工不享有股东权益。员工持股份额及所占比例，应体现差异，从企业实际出发，确定员工持股差异和比例。

第七条 职工集体股量化分红权。职工集体股股权，可实行本企业职工共同共有，也可以实行共同共有和按份共有相结合，还可以完全实行按份共有。职工集体股量化分红权是在职工集体股内划出一定比例的股份，按贡献、责任大小和工龄长短等因素合理量化给职工，记在职工名下，享有分红权（收益权），企业存续期内，不能转让，在遇到职工退休、调离、死亡或辞退、除名等情况时，其股权处置由职工（代表）大会作出决定。

第八条 向职工量化股权。集体企业改制为股份合作制，可划出一定比例存量集体资产，按职工贡献及责任大小和工龄长短等因素，合理分配给职工，折为职工个人股，享有所有权。股份合作制企业从税后净利润中拿出一定比例，按贡献和责任大小，分配给职工，转为职工个人股，享有所有权。以上两种向职工量化股权行为，须职工（代表）大会作出决议。职工量化股权一般不能转让，职工因故需要转让股权时，经股权管理机构确认后可在内部转让，转让收入缴纳个人所得税由本人负责。在职工遇到退休、下岗、调离、死亡或辞退、除名等情况，其股权处置由职工（代表）大会作出决定。

第九条 股权管理形式。股份合作制企业股权管理形式规范如下：。

1、普通股。股东同股同权、同股同利，按出资比例或出资额承担公司的风险责任。

2、优先股。股东不在企业任职，不从事本企业生产经营活动，不参与企业经营决策；股东享有收益权，可按约定收益率享受分红，也可与普通股同股同利；股东承担企业风险责任，但比普通股优先受偿（遇到企业终止清算时，在偿还投资者剩余资产时，其顺序在普通股股东之前）。

3、经营者期股。改制企业可划出一定比例净资产，设置经营者期股，由经营者先期出资20%--30%的现金入股，3—5年内用红利和自有资金将期股买成实股，经营者买齐所有期股后，即拥有所有权。在期股买成实股前，经营者若离开岗位，期股不带走，不转让。

4、法人股及主办单位职工参股，按普通股管理还是按优先股管理，在企业股权管理规则（办法）中确定。

第十条 股权转让。股份合作制企业股东不得抽回股份，股东可依法转让股权，并遵守以下规则：

（1）双方自愿，任何人不得以任何方式胁迫股东转让股权。企业设立后一年内，原则上不得转让股权。

（2）本企业股东如遇重大经济困难，或职工退休、调离、死亡或被企业辞退、除名等情况，可按企业章程规定，进行股权转让，股东转让股权时，本企业职工及职工集体股和法人股有优先受让权。