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公司合并的程序

【标签】公司合并

更新时间：2021-04-07

　　核心提示：公司合并的程序有：股东会决议、订立合并协议、编制资产负债表即财产清单、通知债权人并公告、债权人异议权、办理相应的工商登记。下面就由法律快车的编辑为您介绍。

　　公司合并一般要经过如下程序：

　　(1)股东会决议

　　根据《公司法》第44条第2款和第104条第2款的规定，公司合并的决议，在有限责任公司，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;在股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)订立合并协议

　　公司合并性质上属于一种合同行为，因而应当遵守自愿、平等协商的原则订立合并协议。对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称《合并与分立规定》)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：

　　①合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

　　②合并后公司的名称、住所、法定代表人；

　　③合并后公司的投资总额和注册资本；

　　④合并形式；

⑤合并协议各方债权、债务的承继方案；

　　⑥职工安置办法；

　　⑦违约责任；

　　⑧解决争议的方式；

　　⑨签约日期、地点；

　　⑩合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　(3)编制资产负债表即财产清单

　　根据《公司法》第174条的规定，公司合并应该编制资产负债表和财产清单，编制资产负债表的目的是为了便于了解公司现有资产情况，财产清单应包括公司所有的动产和不动产、有形资产和无形资产以及其他财产，并须分明别类标明价格，记载于财产目录表中。

　　(4)通知债权人并公告

　　《公司法》第174条规定：公司应自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　(5)债权人异议权

　　公司应自做出合并决议后，指定一定期限允许债权人提出异议。债权人在此期间未提出异议的，视为承认合并。《公司法》第174条规定，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(6)办理相应的工商登记

　　在吸收合并中，因合并而继续存续的公司需办理变更登记，因合并而消灭的公司需办理注销登记；在新设合并中，新出现的公司需办理设立登记，应合并而消灭的公司则需办理注销登记。