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公司合并后会产生什么效果？

【标签】公司合并

更新时间：2021-04-25

　　核心提示：公司合并后会产生什么效果？因合并而继续存续的公司，其章程自应随之而改变，存续公司应召集合并后的股东会，如有必要变更，则应变更章程。下面就由法律快车的编辑为您介绍。

　　一、公司合并后会产生什么效果？

　　(一)公司的消灭、变更或新生

　　公司的合并必然导致一个或者以上的公司归于消灭。合并也是公司解散事由的一种，但这种解散与通常意义上的解散有所区别，因合并而消灭的公司无需经过清算程序，而直接发生法人人格消灭的效果。

　　因合并而继续存续的公司，其章程自应随之而改变，存续公司应召集合并后的股东会，如有必要变更，则应变更章程。

　　在新设合并时，则新公司因之而产生，新公司即应召集股东会，订立章程。

　　(二)权利与义务的概括转移

　　《公司法》第175条规定：公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　二、公司合并一般经过哪些程序？

　　公司合并一般要经过如下程序：

　　(一)股东会决议

　　根据《公司法》第44条第2款和第104条第2款的规定，公司合并的决议，在有限责任公司，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;在股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(二)订立合并协议

　　公司合并性质上属于一种合同行为，因而应当遵守自愿、平等协商的原则订立合并协议。对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》(以下简称《合并与分立规定》)第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：

　　1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

　　2、合并后公司的名称、住所、法定代表人；

　　3、合并后公司的投资总额和注册资本；

　　4、合并形式；

　　5、合并协议各方债权、债务的承继方案；

　　6、职工安置办法；

　　7、违约责任；

　　8、解决争议的方式；

　　9、签约日期、地点；

　　10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　(三)编制资产负债表即财产清单

　　根据《公司法》第174条的规定，公司合并应该编制资产负债表和财产清单，编制资产负债表的目的是为了便于了解公司现有资产情况，财产清单应包括公司所有的动产和不动产、有形资产和无形资产以及其他财产，并须分明别类标明价格，记载于财产目录表中。

　　(四)通知债权人并公告

　　《公司法》第174条规定：公司应自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　(五)债权人异议权

　　公司应自做出合并决议后，指定一定期限允许债权人提出异议。债权人在此期间未提出异议的，视为承认合并。《公司法》第174条规定，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(六)办理相应的工商登记

　　在吸收合并中，因合并而继续存续的公司需办理变更登记，因合并而消灭的公司需办理注销登记;在新设合并中，新出现的公司需办理设立登记，应合并而消灭的公司则需办理注销登记。

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